Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

108 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
108 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Налоговое право

Вывод из ООО одного участника и заведение другого. По какой цене надо продавать долю?

Как продать долю в компании? Меняем учредителей в ООО путем вывода старого и заводом нового.

Сделали протокол собрания учредителей где прописали :выплатить номинальную долю стоимости на основании данных бухгалтерского учета за последний отчетный период, что составляет: % от 10 000 - уставного капитала. На балансе ООО есть несколько объектов недвижимости.

Вопрос: Имеем ли мы право продавать часть доли по номинальной стоимости а не по реальной?

Не может ли к нам придраться налоговая и признать ничтожность сделки?

01 Августа 2013, 02:31, вопрос №156454 Катерина

Уточнение клиента

"Выплатить номинальную долю стоимости на основании данных бухгалтерского учета за последний отчетный период, что составляет: % от 10 000 - уставного капитала."

Неправильно сформулировала - выплатили стоимость доли исходя из уставного капитала - 10 000 руб

01 Августа 2013, 03:55
400 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (6)

  • Юрист - Профир Сергей Николаевич

    А участник то согласен или нет. Вы уточните.!!!  И только после этого дождетесь ответа.

    С Уважением, Сергей

    01 Августа 2013, 02:38
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Попов Вадим Андреевич
    получен
    гонорар
    33%
    Адвокат, г. Оренбург
    Общаться в чате

    Здравствуйте, Екатерина!

    В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. В устав общества должны быть включены сведения о порядке и последствиях такого выхода

    В соответствии с п. 2 ст. 94 ГК РФ при выходе участника ООО из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости

    В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО» действительная стоимость доли участника общества – это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли

    Поэтому если Вы сможете как то подтвердить что номинальная стоимость равна действительной, или если участник ООО не будет возмущаться то можете выплатить долю устава, если же он потребует оценки то придется платить реальную долю

    01 Августа 2013, 03:35
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    "В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО» действительная стоимость доли участника общества – это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли"

    Участник с своего согласия вышел из общества . Его доля была оценена из размера уставного капитала- 50% за 5000 рублей при стоимости активов на балансе фирмы несколько миллионов.

    Это как то меняет ситуацию? Не всегда же доля в компании продается за стоимость активов на балансе? Если учредитель хочет получить за продажу 5000 руб - это кого то смутит? Очень часто доля покупается ниже стоимости активов. ( если речь идет о рыночных сделках) Здесь была просто сделка между родственниками - одного вывели второго завели. Ни юристы ни нотариусы не предупредили о возможных финансовых последствиях при схеме ввода - вывода. так вроде по этой схеме быстрее сделку удавалось совершить поэтому и пошли не обычным методом купли - продажи а этим.

    Теперь что делать? Заводить обратно тех кого вывели и делать обычную куплю продажу исходя из стоимости уставника?

    01 Августа 2013, 03:54
  • Адвокат - Попов Вадим Андреевич
    получен
    гонорар
    33%
    Адвокат, г. Оренбург
    Общаться в чате

    Теперь что делать? Заводить обратно тех кого вывели и делать обычную куплю продажу исходя из стоимости уставника?

    Нет, я предлагаю пока ничего такого не предпринимать и если никто не будет предъявлять претензии то все обойдется. В конце концов в силу ст.8 ФЗ «Об ООО»  стороны могут заключить соглашение об осуществлении прав и там прописать как оценивается доля. Поэтому пока все нормальною.

    01 Августа 2013, 04:27
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Это как то меняет ситуацию? Не всегда же доля в компании продается за стоимость активов на балансе? Если учредитель хочет получить за продажу  5000 руб — это кого то смутит?

    Добрый день, Катерина! Всё понятно, что положения Закона об обществах с ограниченной отчетственность содержат условие о выплате участнику действительной стоимости доли. Формально, разумеется, придраться есть к чему. Но что сделано, то сделано, поэтому в данный момент Вам необходимо прикрыться со всех сторон документами. Если всеми участниками достигнуто согласие о выплате ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ стоимости доли вразмере 5000 рублей, возможно, никого это не смутит. В заявлении участнику необходимо написать: «прошу выплатить действительную стоимость доли в  размере 5 000 руб. Материальных и имущественных претензий к ООО не имею.» И все остальные участники должны выразить своё согласие с этим. Тогда это можно подогнать под статью 415 Гражданского кодекса (Обязательствопрекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора).

    01 Августа 2013, 08:21
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Богушевская Елена
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Екатерина!

    Ну нотариус вообще не должен Вас предупреждать о последствиях, т.к. он не знает Ваших реальных намерений и заверял наверняка только подпись на Заявлении 14001. А вот юристы должны были, конечно, разъяснить Вам разницу между выходом из Общества и обязательной выплатой действительной стоимости, и куплей-продажей по любой цене (в т.ч. номинальной). Пока между родственниками кошка не пробежала, всё будет тихо. Но если вдруг вышедшего «просветят» насчёт реальной ситуации, то тогда у ООО будут проблемы. Я бы на Вашем месте переделала Протокол, утверждающий выход одного учредителя и заход другого следующим:

     в заявлении на выход пусть участник напишет, что просит вывести его из состава по состоянию здоровья или ещё чего-нибудь и ввести вместо него своего близкого родственника, в связи с чем он добровольно отказывается от выплаты ему действительной стоимости доли, удовлетворяясь выплатой номинала. Пусть напишет собственноручно. Для Вас это гарантия безопасности.

    Удачи!

    01 Августа 2013, 08:26
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Я полагаю, что у Катерины был только один вопрос: 


    Не может ли к нам придраться налоговая и признать ничтожность сделки?


    А родственник никаких претензий не имеет и иметь не будет (рисков нет).


     

    01 Августа 2013, 09:12
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats