Порядок выхода основного учредителя из общества

Здравствуйте!

1. оставшемуся участнику необходимо сразу или в течение года принять решение по доле перешедшей ООО: распределить себе или продать третьим лицам.

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

2. оформить заявление по форме Р14001 и подать в ФНС.

3. получить лист записи о внесенных изменениях.

Здравствуйте, Олег

На мой взгляд, самым простым вариантом выхода участника из общества, является продажа им соей доли другому участнику, который является генеральным директором. Куплю продажу можно произвести по номинальной стоимости доли. Данная сделка производится в нотариальном порядке, заявление в налоговую при этом подаётся самим нотариусом.

Если вышеизложенный вариант неприменим, то после написания участником общества заявления, генеральный директор должен подать в налоговую заявление по форме 14001, после общество должно распределить долю вышедшего участника единственному участнику ООО и выплатить действительную стоимость доли вышедшему. Рекомендую придерживаться алгоритма, который подробно и наиболее корректно описан в настоящей статье regforum.ru/posts/295_vyhod_uchastnika_iz_ooo_i_raspredelenie_ego_doli/

Здравствуйте, Олег!

Выход участника из ООО возможен, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно ст.26 ФЗ об ООО 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст.23 ФЗ об ООО 6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

То есть, в течение 3х месяцев вы обязаны оплатить действительную стоимость доли участника по данным бухгалтерского учета.

7.1. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В налоговую в течение месяца с момента перехода доли к ООО нужно подать заявление формы Р14001.

Желаю удачи!

Уважаемый Олег! Здравствуйте! Если уже изменения в ЕГРЮЛ внесены, значит и Уставом ООО выход участника регламентируется и подано соответствующее заявление о выплате стоимости доли.

При этом согласно ч.6.1 ст.23 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Также вносятся изменения и в Список участников ООО (см. ст.31 Закона)

Участник вправе выйти из ООО путем подачи соответствующего заявления, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО, пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Данное положение может быть установлено при учреждении ООО или внесено по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Поэтому для начала убедитесь, что в Уставе ООО есть соответствующее положение.

Заявление о выходе участника из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Требования к содержанию заявления о выходе из общества Законом об ООО не установлены.
Рекомендуется включать в заявление следующие сведения:
— наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО (Ф.И.О. управляющего, Ф.И.О. единоличного исполнительного органа управляющей организации);
— Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
— адрес места жительства участника — физического лица (адрес места нахождения участника — юридического лица);
— паспортные данные участника — физического лица (ОГРН участника — юридического лица);
— наименование ООО, из которого осуществляется выход;
— размер доли;
— ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из ООО;
— ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
— срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли (части доли);
— форма выплаты действительной стоимости доли (части доли);
— дата подписания заявления;
— подпись участника (представителя участника).

Законом об ООО не установлено требований к способам подачи (направления) заявления о выходе из ООО.
Заявление может быть представлено (направлено) в общество одним из следующих способов:
1) вручение под расписку;
2) направление почтовой связью в адрес ООО;
3) направление иным способом (например, курьерская служба).

Доля (часть доли) участника переходит к обществу с даты получения заявления о выходе участника из ООО (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Документы представляются в инспекцию Федеральной налоговой службы по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 22 Административного регламента).Если в населенном пункте создана инспекция ФНС России, специализирующаяся на государственной регистрации, — Единый регистрационный центр, то документы на государственную регистрацию общества необходимо представить туда, а не в инспекцию ФНС России по месту нахождения организации.

Документы, необходимые для внесения изменений в ЕГРЮЛ:
1. Заявление по форме N Р14001 (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, п. 22 Административного регламента).
2. Заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества.

Заявление должно быть подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (п. 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 2 Административного регламента).

Между тем согласно п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть в том числе:
— участник общества;
— учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица;
— нотариус.

За государственную регистрацию изменений, связанных с выходом участника из ООО, государственная пошлина не взимается.

В качестве дополнения к информации, изложенной коллегой — в течение 3 месяцев с момента получения заявления о выходе, если меньший срок не установлен уставом, вышедшему учредителю Общество обязано выплатить действительную стоимость его доли.