Как выйти из состава участников ООО

Законом предусмотрена возможность участника

общества с ограниченной ответственностью выйти из общества независимо от
согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из
общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Если уставом не предусмотрено, нужно согласие
других участников. С 2015 года действует новая редакция ст. 26 ФЗ «Об ООО»: 1.
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу
независимо от согласия других его участников или общества, если это
предусмотрено уставом общества. Т.е если Ваше ООО действует с 2015 года, что
выйди из состава ООО даже, если даже это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из
общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным
законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Заявление можете
направит по почте ценным письмом.

Все документы для подачи с госорганы готовятся в обществе
его управляющей администрацией.

Учредитель пишет заявление о выходе из ООО и заверяет его
нотариально. В нотариальной конторе оформляется подтверждение согласия супруга
на выход заявителя из ООО, если покидающий организацию учредитель состоит в
браке. Затем заявление он должен направить в общество учредителей через
руководителя организации или другое уполномоченное лицо. Совет директоров ООО,
в который входят владельцы долей уставного капитала, на собрании принимают
решение об удовлетворении просьбы выбывающего члена. На заседании об этом
составляется протокол. Подготовка и передача пакета правоустанавливающих бумаг
из ООО в инспектцию ФНС с целью внесения изменений в регистрационных записях.
Служащие должны переоформить данные в регистрационных записях за пятидневный
период, начиная с момента получения документации от общества. ООО получает
свидетельство от ФНС о внесенных изменениях и новой выписки из ЕГРЮЛ. С
полученными новыми документами об изменениях необходимо обратиться в банковские
структуры, чтобы поставить их в известность о произошедшем изменении. Начисление
и погашение компенсации доли выбывшему участнику в течение 3-х месячного
периода со дня принятия заявления.

Источник: www.delasuper.ru/view_post.php?id=9906

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли (пункт

6 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Согласно части 1 статьи 165.1 Гражданского

кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заявления, уведомления, извещения,

требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или

условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во

взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ). В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В подпункте «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской

Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что

временем подачи такого заявления следует

рассматривать день передачи его участником как
совету директоров либо исполнительному

органу общества (единоличному или
коллегиальному), так и работнику общества, в

обязанности которого входит передача заявления
надлежащему лицу, а в случае направления

заявления по почте — день поступления его в
экспедицию либо к работнику общества,

выполняющему эти функции

Пленум ВАС РФ в п. 1 постановления от
30.07.2013 N 61: юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически
значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск
отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не
вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об
адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр,
а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на
ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по
делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда
соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий
третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ).
Соответственно, неполучение корреспонденции, направленной по адресу, указанному
в ЕГРЮЛ, является риском адресата, а значит, направленное по такому адресу
участником ООО заявление о выходе из общества не может рассматриваться как
ненадлежащий выбор способа уведомления общества (решение Арбитражного суда г.
Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2013 по делу N
А56-41938/2013).

Здравствуйте, Алла!

Само общество приобрести не может, так как разрешена продажа третьим лицам.

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Так что остается только искать приобретателей доли на стороне.

Здравствуйте, Алла.

Если уставом ООО не предусмотрен выход участника из общества, то такой выход не возможен.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Единственный вариант искать третье лицо и продавать ему долю.

Здравствуйте.

Общество согласно пункту 2 статьи 23 Федерального закона «Обобществах с ограниченной ответственностью» обязано по требованию участникаприобрести его долю, выплатив действительную стоимость. Пользуясь этим правом, вам необходимо направили обществу требования о выкупе вашей доли, в случае отказа обращайтесь в суд

Пример из судебной практики

экономическим спорам Верховного суда, встал вопрос о том, как соотносятся
предусмотренный уставом запрет на выход участника из ООО путем отчуждения доли
обществу (п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной
ответственностью») и право участника требовать обязательного выкупа обществом
его доли, если остальные участники не воспользовались предложением купить ее
(п. 2 ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Проблема
заключалась в следующем. Устав ООО запрещал участникам выходить из общества
путем отчуждения своих долей обществу, а также запрещал отчуждать доли третьим
лицам. Двое участников захотели выйти из общества и направили остальным
участникам оферты о приобретении их долей. Участники от покупки отказались. В
этом случае общество согласно пункту 2 статьи 23 Федерального закона «Об
обществах с ограниченной ответственностью» обязано по требованию участника
приобрести его долю, выплатив действительную стоимость. Пользуясь этим правом,
двое участников направили обществу требования о выкупе их долей, но получили
отказ и обратились в суд. Первая инстанция требование удовлетворила, апелляция
с ней согласилась. Но первая кассация, сославшись на постановление
Президиума ВАС РФ от 17.09.13 № ВАС-3269/13, посчитала, что у участников этого
ООО отсутствует право на выход путем отчуждения обществу долей, а решения
нижестоящих судов противоречит акту ВАС РФ (в том споре вопрос касался того,
запрещал ли устав участникам выход из общества). Коллегия по
экономическим спорам Верховного суда оставила в силу акты первой и
апелляционной инстанций (определение от 07.07.15 № 305-ЭС15-4053). По поводу
позиции первой кассации коллегия указала, что она не учла конституционное право
свободно распоряжаться имуществом (ст. 34 Конституции РФ) и нормы, прямо
предусматривающие право участника требовать у общества выкупа его доли в случае
отказа от покупки этой доли другими участниками (ст. 93 ГК, п. 2 ст. 23 закона
№ 14-ФЗ). Вероятно, тем самым, судьи разграничили запрет на выход путем продажи
доли (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ) и требование о выкупе доли в определенных
законом случаях (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Позиция первой кассации,
очевидно, могла вообще лишить участников ООО покинуть общество, если другие
участники не захотели приобрести их долюhttp://www.lawyercom.ru/news/2281-zapret-na-vyhod-iz-ooo-i-na-prodaju-doli-tretim-litsam-ne-oznachaet-chto-uchastnik-voobshche

Как выйти из состава участников ООО
В ООО 3 участника по 33,3%. Уставом запрещен выход участников, продажа участникам и третьим лицам разрешена.
Также Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале.
Одному участнику нужно выйти из состава и вернуть свои деньги (большой уставник), но другие участники покупать долю не хотят, также как и третьи лица. Как быть?

Уважаемая Алла!

Предлагаю Вам следующие варианты:

1.) Если участники в принципе не против выхода желающего участника, то предлагаю вначале внести изменения в устав путем направления соответствующего комплекта документов: формы р13001, протокола ОСУ и квитанции об оплате госпошлины, а затем осуществить выход участника.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017
Статья 26. Выход участника общества из общества
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Далее, после изменений в устав следует процедура выхода. Наиболее подробно описана данная процедура на регфоруме с приложением всех образцов документов, ссылку на источник информации прилагаю: regforum.ru/posts/295_vyhod_uchastnika_iz_ooo_i_raspredelenie_ego_doli/

Остается проблема с нежеланием покупать долю вышедшего участника. В случае, если при выходе участника доля не была распределена между участниками пропорционально их вкладам, она переходит обществу.

Обычно выход участника из ООО сопровождается решением о распределении доли, а ее действительная стоимость выплачивается вышедшему участнику. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно части 2 статьи 24 №14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно части 5 статьи 24 №14-ФЗ не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Далее, в случае если общество в течение года не определится с судьбой доли, то согласно статье 20 №14-ФЗ следует уменьшение уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Отмечу, что согласно абз. 3 п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала. Значит, общество не может погасить принадлежащую ему долю, так как размер уставного капитала станет меньше 10 000 руб.

Поскольку тем самым общество нарушает п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ, так как оно не погасило принадлежащую ему долю по истечении года с момента перехода доли обществу, на основании п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговые органы имеют право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

Следовательно, для того чтобы общество не было ликвидировано, оно должно устранить нарушение путем продажи доли общества или перераспределения ее между участниками. Даже если данные действия будут предприняты после окончания года со дня перехода доли общества к обществу, ответственность за это не предусмотрена.

2.) Искать третьих лиц, желающих приобрести долю данного общества.

Была рада помочь Вам, если остались вопросы — с радостью отвечу!