Как правильно оформить внесение средств инвестором в ООО

Уважаемый Геннадий! Здравствуйте! Так, а какая у Вашего ООО система или режим налогообложения?

Инвестиции можно оформить договором займа (ст.251 НК РФ), при этом у Вашего ООО (при определенных моментах на процентах) нет будет никаких налогов (но опять же смотрим систему или режим налогообложения и как «обыграть» проценты, так как при беспроцентном займе налоговая выгода может быть).

Касательно доли- или дарение или купля- продаже, обязательно нотариальное удостоверение (см. Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Есть инвесторы, инвестируют 5 000 000 руб. Договорились за 10% от доли компании.
Геннадий

Геннадий, здравствуйте. У Вас есть несколько вариантов регулирования отношений с инвесторами.

1. Нынешние учредители передают часть своих долей, равную 10% обществу, которое впоследствии продает ее инвесторам за указанную цену.

2. Нынешние учредители за незначительные деньги продают согласованные доли новым учредителям-инвесторам, которые одновременно принимают на себя обязательство внести в общество денежные средства в согласованном размере в качестве заемных средств.

3. Нынешние учредители принимают решение об увеличении уставного капитала за счет новых участников (не подходит в случае, если нынешний размер УК низкий номинальная стоимость доли в 10% существенно ниже указанной суммы инвестиций).

При этом налог возникнет для общества во всех случаях, кроме займа. Но и в нем есть свои минусы. Обычно эти минусы исключаются с помощью «размазывания этих займов между всеми участниками (и старыми и новыми). Но не всякий новый участник пойдет на это.

Добрый день. Геннадий.

наиболее оптимальными вариантами являются следующие:

1. Продажа доли и внесение новым инвестором денежных средств в ООО в качестве займа. В этом случае инвестор по итогу сможет получить как внесенные денежные средства, так и причитающиеся ему проценты.

Вариант достаточно неплохой, но если готовы рассмотреть вариант без продажи доли в ООО, то можно:

2. Заключить договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), по которому инвестор и ООО вступают в простое товарищество, вносят свои вклады — инвестор деньги, а ООО может в качестве вклада внести к примеру нематериальные активы (сайт, логотип и т.п.) или имущество. оборудование и т.п.

В договоре можно прямо прописать кто какую долю от прибыли получает, кто какие действия обязуется совершить по реализации проекта, как будет распределяться прибыль и т.п.

Вариант достаточно неплохой, но в этом случае инвестор не получает доли в ООО и плюс он должен быть сам ИП или открыть отдельно свое ООО, как физ. лицо участвовать в договоре простого товарищества нельзя.

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)» от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 23.05.2016)ГК РФ Статья 1041. Договор простого товарищества
1. По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
2. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
3. Особенности договора простого товарищества, заключаемого для осуществления совместной инвестиционной деятельности (инвестиционного товарищества), устанавливаются Федеральным законом «Об инвестиционном товариществе».

С Уважением.
Васильев Дмитрий.

Геннадий, приветствую!

Правильная схема проведения такой сделки, предусмотренная ст. 19 ФЗ «Об ООО» — увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица.

Вы вносите вклад в размере 5 000 000 рублей, получаете за это долю в размере 10% уставного капитала. Номинальный размер уставного капитала при этом можно увеличить на сумму меньше, чем вы внесли. Единственное законное ограничение в ст. 19 ФЗ «Об ООО» — номинал вашей доли не может быть больше вносимой суммы, а меньше — может.

Таким образом, УК можно увеличить до 14000, вы получите долю номиналом 1400, а остальные участники — в процентах как у них было до увеличения.

Геннадий, добрый день. Могу предложить такие варианты:

1. Инвесторы приобретают долю в УК в размере 10% номинальной стоимостью 1 250 руб. Но сумма вклада будет составлять 5 млн. руб.

Законом «Об ООО » такое допускается, т.к. не запрещено напрямую. Прямого описания данной процедуре нет, но она часто используется именно для вливания инвестиций с целью сохранению контроля надо обществом. Главное чтобы номинальная стоимость доли не была менее суммы вклада.

Закон ООО. Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении
При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

2. На основании ст. 27 Закона «Об ООО» — Внести имущество (денежные средства) в добавочный капитал общества, что увеличит его активы.

«4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.»

Проблема в том, что это могут сделать только участники на основании Устава либо Решения СУ. Но это решается просто, сначала инвестор, если он еще не участник приобретает долю в Обществе по номинальной стоимости.

3. Увеличение уставника не рекомендую, т.к. инвестор получит контроль над обществом, а в условиях этого не было. Если не смущает, можете просто УК увеличить.

Обе схемы вполне рабочие. Удачи.