Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Внесение нескольких изменений в Устав ООО
Добрый день.
В настоящее время завершаем смену руководителя организации, после чего планируем смену названия ООО, смену местоположения (при этом меняется регион), а также корректировку видов деятельности.
В связи со всем этим вносятся изменения в Устав ООО и возник ряд вопросов:
1. Возможно ли произвести все изменения одним решением единственного участника (он же директор) ООО?
2. Допускается ли при этом заключение договора аренды нового помещения в другом регионе на старое наименование ООО?
3. Необходимо ли сшивать Устав и заверять его, как это рекомендуют многие юристы, или это производит ФНС и отправляются непрошитые страницы?
4. Возможно ли всё это произвести через портал ФНС с электронной подписью, выданной на старое название и старый адрес ООО, или в электронном виде можно исключительно через нотариуса? И как в этом случае быть с прошитым (если это всё же необходимо) Уставом?
5. Поскольку меняется регион - регистрация изменений в ФНС производится в два этапа, при этом новая редакция устава отправляется в новую ФНС (по новому адресу) через 21 день после внесения изменений в реестр по заявлению в старую ФНС (по старому адресу). Как должен быть датирован Устав? Датой решения о внесении всех изменений или датой отправки новой редакции Устава уже в новую ФНС через 21 день? Если решение принято сейчас, Устав датирован сейчас, а отправлен будет в ФНС по сути только через месяц (если я правильно понимаю) - не будет ли это являться нарушением законодательство о сроках информирования ФНС? Как в этом случае лучше поступить?
Спасибо.
1. Возможно ли произвести все изменения одним решением единственного участника (он же директор) ООО?
Дмитрий
Да, это возможно.
2. Допускается ли при этом заключение договора аренды нового помещения в другом регионе на старое наименование ООО?
Дмитрий
Пока изменения в ЕГРЮЛ не внесены, старое наименование действует. Впоследствии информацию об изменении можно оформить дополнительным соглашением.
3. Необходимо ли сшивать Устав и заверять его, как это рекомендуют многие юристы, или это производит ФНС и отправляются непрошитые страницы?
Дмитрий
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА
ПИСЬМО
от 25 сентября 2013 г. N СА-3-14/3512@
Федеральная налоговая служба, рассмотрев обращение, сообщает следующее.
Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, не содержат положения об обязательной прошивке документов, в том числе заявлений и учредительных документов, представляемых в регистрирующий орган.
Действительный
государственный советник
Российской Федерации
3 класса
С.А.АРАКЕЛОВ
1. Возможно ли произвести все изменения одним решением единственного участника (он же директор) ООО?
Дмитрий
Здравствyйте!
да, можно
2. Допускается ли при этом заключение договора аренды нового помещения в другом регионе на старое наименование ООО?
Дмитрий
да, т.к. новое станете применять только после регистрации изменений в ЕГРЮЛ
3. Необходимо ли сшивать Устав и заверять его, как это рекомендуют многие юристы, или это производит ФНС и отправляются непрошитые страницы?
Дмитрий
да, необходимо
5. Поскольку меняется регион — регистрация изменений в ФНС производится в два этапа, при этом новая редакция устава отправляется в новую ФНС (по новому адресу) через 21 день после внесения изменений в реестр по заявлению в старую ФНС (по старому адресу). Как должен быть датирован Устав? Датой решения о внесении всех изменений или датой отправки новой редакции Устава уже в новую ФНС через 21 день? Если решение принято сейчас, Устав датирован сейчас, а отправлен будет в ФНС по сути только через месяц (если я правильно понимаю) — не будет ли это являться нарушением законодательство о сроках информирования ФНС? Как в этом случае лучше поступить?
Дмитрий
9. Исходя из положений пункта 6 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ и Федерального закона от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ при принятии юридическим лицом после 1 января 2016 года решения об изменении места нахождения (адреса юридического лица, влекущего изменение места нахождения юридического лица) юридическое лицо обязано в течение трех рабочих дней после принятия такого решенияпредставить в регистрирующий орган по прежнему месту нахождения заявление по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@, в листе Б которого заполняются только пункты 1 — 5, а также указанное решение. На основании вышеуказанных документов регистрирующий орган в установленном порядке вносит в ЕГРЮЛ сведения о принятии юридическим лицом решения об изменении места нахождения (подпункт «з.2» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года).
Документы для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, представляются не ранее двадцать первого дня после дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения юридического лица (статьи 190, 191 Гражданского кодекса Российской Федерации), в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (абзац четвертый пункта 6 статьи 17, статья 18 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года).
Для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, представляются документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ, в том числе заявление по форме N Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@, в листе Б которого указывается адрес юридического лица, или предусмотренное пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ заявление по форме N Р14001, утвержденной указанным приказом ФНС России, в листе Б которого указывается адрес юридического лица (в случае, если юридическое лицо действует на основании типового или единого типового устава (пункты 2 и 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации)). Одновременно с указанными документами, предусмотренными пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ, представляются документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица (абзац третий пункта 6 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года).
Заявление по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@, с приложением решения об изменении места нахождения юридического лица для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, а также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица, при государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, не требуется, если новым адресом юридического лица при изменении места нахождения юридического лица будет являться адрес места жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (абзац шестой пункта 6 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года).
т.о. в старyю ФНС заявление + решение, а затем в новyю заявление + решение + yстав. yставе пишите (на верхy), что yтвержден решение от _, а внизy просто место и год. проблем не бyдет.
А в старую ФНС новую редакцию Устава отправлять не нужно? Ведь ещё и название меняется, и виды деятельности корректируются.
Дмитрий
в старyю ФНС по адресy Вы подаете Р14001, а для регистрации изменений наименования с ОКВЭД придется подать Р13001, при этом со старым адресом, т.к. она это изменение не может регистрировать. это влечет расходы, а т.к. срока для yведомления о внесении изменений в yчредительные нет, то смысла не вижy. НО если нет желания спорить с ФНС, то подавайте: Р14001 — об адресе и Р13001 — наименование+ОКВЭД со старым адресом.
4. Возможно ли всё это произвести через портал ФНС с электронной подписью, выданной на старое название и старый адрес ООО, или в электронном виде можно исключительно через нотариуса? И как в этом случае быть с прошитым (если это всё же необходимо) Уставом?
Дмитрий
исходя из нормы
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы представлены в регистрирующий орган через многофункциональный центр, один экземпляр предусмотренных настоящим подпунктом изменений или учредительных документов с отметкой регистрирующего органа направляется этим органом одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, в многофункциональный центр, который выдает указанный экземпляр изменений или учредительных документов одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет изменения или учредительные документы, представленные заявителем в электронной форме и подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Экземпляр данных изменений или учредительных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения этих документов при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;
ст. 17, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» {КонсультантПлюс}
то можно направить через госyслyги
1. Возможно ли произвести все изменения одним решением единственного участника (он же директор) ООО?
Дмитрий
Дмитрий, добрый день! Да, вполне возможно так сделать
2. Допускается ли при этом заключение договора аренды нового помещения в другом регионе на старое наименование ООО?
Дмитрий
Да, допускается, тем более у вас даже не реорганизация а просто смена наименования, для третьих лиц она вступает в силу с даты внесения изменений в реест, при необходимости можно просто подписать допсоглашение но и без него договор не утратит силу
3. Необходимо ли сшивать Устав и заверять его, как это рекомендуют многие юристы, или это производит ФНС и отправляются непрошитые страницы?
Дмитрий
прошивать не обязательно
Датой решения о внесении всех изменений или датой отправки новой редакции Устава уже в новую ФНС через 21 день? Если решение принято сейчас, Устав датирован сейчас, а отправлен будет в ФНС по сути только через месяц (если я правильно понимаю) — не будет ли это являться нарушением законодательство о сроках информирования ФНС? Как в этом случае лучше поступить?
Дмитрий
согласно ст. 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
1. В случаях, установленных федеральными законами, юридическое лицо представляет в регистрирующий
орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении
изменений в учредительные документы и изменения, вносимые в
учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции,2. При внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий
орган в срок не более чем пять дней с момента получения указанного
уведомления вносит соответствующую запись в единый государственный
реестр юридических лиц, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.
3. В случаях, предусмотренных федеральными законами, изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.
Здравствуйте Дмитрий!
1. Возможно ли произвести все изменения одним решением единственного участника (он же директор) ООО?
Дмитрий
Да, все эти изменения можно оформить одним решением единственного участника ООО.
2. Допускается ли при этом заключение договора аренды нового помещения в другом регионе на старое наименование ООО
Дмитрий
До регистрации изменений необходимо будет использовать старое наименование общества, если договор будет заключаться после регистрации изменений то необходимо будет указывать новое наименование.
После регистрации нового наименования путем заключения дополнительного соглашения к договору можно в него внести новое наименование.
4. Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.
(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
3. Необходимо ли сшивать Устав и заверять его, как это рекомендуют многие юристы, или это производит ФНС и отправляются непрошитые страницы?
Дмитрий
В настоящее время сшивать устав не обязательно, но можно и сшить, ведь в этом нет большой проблемы.
Как должен быть датирован Устав? Датой решения о внесении всех изменений или датой отправки новой редакции Устава уже в новую ФНС через 21 день?
Дмитрий
Устав должен быть датирован обязательно датой принятого решения.
Вы ставите дату Протокола собрания, утвердившего новую редакцию устава и это не будет нарушением сроков, поскольку Вы уже сдали документы в систему ФНС.
Спасибо.
А в старую ФНС новую редакцию Устава отправлять не нужно? Ведь ещё и название меняется, и виды деятельности корректируются.
И по четвёртому вопросу можете, пожалуйста, подсказать.