Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Правомочно ли общее собрание участников без нового участника?
В ООО было три участника один из них был ген.директором. Два месяца назад на общем собрании был избран новый ген.директор НЕ из числа участников.
Также на этом же собрании было принято решение принять в состав участников нового директора. Для этого уставный капитал увеличивался на величину взноса нового участника и все доли перераспределялись.
Далее новый ген.директор по своим должностным обязанностям должен был зарегистрировать все эти изменения. Но зарегистрировал только смену ген.директора.
Сейчас возникла необходимость избрать нового ген.директора.
Правомочно ли собрание старых трёх участников без нового ген.директора и (он же) нового (незарегистрированного) участника, которое отменит решение о входе нового участника и изберёт нового ген.директора?
Добрый вечер, Константин!
Да, собрание правомочно, ведь вход нового участника не был зарегистрирован.
П.2.2. статьи 19 №14-ФЗ, установлено, что в случае несоблюдения сроков, внесения вкладов третьими лицами, а также подачи документов на государственную регистрацию изменений, связанных с увеличением уставного капитала, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся и если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Следовательно, процедура «отмены решения о приеме в состав участников и об увеличении уставного капитала» возможна.
Я бы не советовала показывать налоговой протокол с одновременным признанием увеличения уставного капитала несостоявшимся и смене директора. Сделайте два протокола. Один — пусть подпишут все участники и оставят в доках Общества, а второй — подайте вместе с 14001 формой в налоговую.
Предлагаю Вам для первого протокола следующую повестку дня:
1.Принятие общим собранием участников Общества решения о признании увеличения уставного капитала несостоявшемся.
2.Возврат третьим лицам, внесшим вклады в уставный капитал ООО, денежных средств.
Для второго протокола:
1. Прекращение полномочий действующего Генерального директора и избрание нового Генерального директора Общества.
2. Регистрация изменений в налоговом органе.
Была рада Вам помочь :)
А как быть, если взнос в уставный капитал ещё не внесён и новый участник не собирается его вносить?
Второй вопрос из повестки дня исключаете, соответственно :)