Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Каков порядок передачи акций при реорганизации ЗАО в ООО?
Переводим ЗАО в ООО, возможно ли передать акции в ООО по номиналу 0 рублей?
Или вообще акции аннулировать? Акционер 1 человек. Учредитель в ООО этот же 1 человек, он же директор. Сейчас в ЗАО есть 50 акций номиналом 50 копеек каждая.
Добрый день, Алексей. Буквально недавно сама столкнулась с данной проблемой:
Переводим ЗАО в ООО, возможно ли передать акции в ООО по номиналу 0 рублей?
Решить вопрос о соответствии размера уставного капитала при преобразовании ЗАО в ООО можно за счет конвертации акций и имущества АО так, чтобы уставный капитал составил 10 000 рублей. Позиция следующая:
1.) Согласно пункту 3 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
2.) Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество имеет право преобразоваться в ООО с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
3.) Согласно пп. 3 п. 3 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью.
Или вообще акции аннулировать? Акционер 1 человек. Учредитель в ООО этот же 1 человек, он же директор. Сейчас в ЗАО есть 50 акций номиналом 50 копеек каждая.
4.) Согласно п. 8.3.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем преобразования, при их конвертации погашаются.
5.) Пунктом 1 статьи 14 Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что уставный капитал ООО должен быть не менее 10 000 руб.
6.) Согласно пункту 44 Приказа Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н (ред. от 25.10.2010) «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» «…в случае, если в решении учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей».
Следовательно, формирование уставного капитала осуществляется за счет средств самого ЗАО. Выходит, что решение о формировании уставного капитала ООО принимается с решением о преобразовании ЗАО, а сформировать уставный капитал ООО можно, например, за счет нераспределенной прибыли ЗАО.
Была рада Вам помочь!