Здравствуйте.
В соответствии с ФЗ об ООО, следует ознакомиться с положениями Устава Вашего общества, исходя из следующего:
Статья 26 ФЗ об ООО. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Что касается непроведения внеочередного собрания, следует учитывать следующие положения ФЗ об ООО:
Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:
если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
С учетом изложенного, полагаю, что Вы выполнили в полном объеме все обязанности, которые закон возлагает на участника в случае его выхода из ООО. То обстоятельство, что проведение собрания и принятие решения по этому вопросу невозможно из-за отсутствия кворума, не является Вашей виной и не влечет для Вас никаких негативных последствий.
Для того, чтобы соответствующие сведения о Вас как участнике общества были исключены из ЕГРЮЛ, Вам следует оспорить незаконное бездействие второго учредителя и генерального директора в виде непроведения собрания, неявки на него, а также непредоставлении документов о выходе одного из учредителей в регистрирующий орган, в установленном законом порядке (статья 225.1 Арбитражного процессуального Кодекса РФ).
как мне правильно оспорить бездействие второго учредителя?
По поводу уточнения: процессуальными основаниями для обращения в Арбитражный суд Мурманской области будут статьи 125-126 и 225.1 Арбитражного процессуального Кодекса.
Материальным основанием будет неисполнение вторым учредителем описанных в ответе нарушений закона и нарушений устава о явке на собрания, а также неисполнение генеральным директором своих обязанностей по созыву, организации проведения собраний, а также обязанности представить в регистрирующий орган решения о выходе участника из общества.
Требования можно сформулировать таким образом: Об обязании генерального директора общества направить документы о выходе участника Ф.И.О. из общества в регистрирующий орган.
Можно дополнительно привлечь к участию в деле регистрирующую ФНС и предъявить одновременно требования к ней о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанные с выходом участника Ф.И.О. из общества.
При подаче заявления уплачивается государственная пошлина в соответствии со статьей 333.21 Налогового Кодекса РФ, а именно: пункт 4) при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, - 4 000 рублей;