При реорганизации ЗАО в ООО, какая судьба акционеров?

Question

Здравствуйте уважаемые юристы. Достались мне в наследство акции ЗАО. Я их принял по закону, для того чтобы их принять, их нужно было вначале оценить, в результате оценки я узнал их стоимость. Эмитент предложил выкупить у меня акции по заниженной цене в два раза! Я сказал что подумаю. Через какое то время мне напомнили, когда я буду продавать акции, на что я ответил что решил их не продавать. После чего мне представитель эмитента написал: "Мы будем преобразовываться в ООО, вы все равно потеряете свои акции. Они даже не голосующие у вас. Почему бы не избавиться от них за деньги." Вопрос у меня такой: Как я понял представитель эмитента (юрист) вводит меня в заблуждение о потере акций. Как Вы считаете действительно ли каким то образом я могу их потерять? Какую документацию мне нужно запросить у эмитента для ознакомления, протокол собрания акционеров, устав ООО, может что то еще? Дайте пожалуйста какие нибудь советы. Благодарю за помощь! С уважением Сергей Николаевич.

Владимир Бекетов · Answer

Если уже реорганизация прошла, то Вам стоит запросить у юрлица протокол о реорганизации в форме преобразования и Устав ООО. Кроме того на сайте egrul.nalog.ru вы можете ввести данные на юрлицо (ЗАО), желательно ИНН или ОГРН юрлица и получить в электронной форме выписку. В ней будет информация о юрлице в том числе и данные о реорганизации. Более того, в выписке будут указаны все участники ООО. Может быть Вы увидите себя в их числе, т.е. что Вы являетесь участником ООО. Что касается утверждению юриста, что Ваши акции не голосуют. То он лукавит. Неголосующими акциями в АО являются привилегированные, но по вопросу о реорганизации АО эти акции также являются голосующими (п. 4 ст. 32 Закона Об АО"). Следовательно, Вас должны были уведомить о собрании акционеров ЗАО на котором был поставлен вопрос о реорганизации общества. Если Вас не уведомили, то это нарушение положений закона. Кроме того, исходя из положений ст. 20 Закона ОБ АО в решении об реорганизации в форме преобразования должен быть определен порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив. Это говорит о том, что Вы должны стать участником ООО. Поэтому изучите протокол о реорганизации если она была, Выписку из ЕГРЮЛ, устав. Если ВЫ по выписке являетесь участником ООО, то дальше Вы действуете как участник ООО, т.е. вправе продавать свою долю, дарить и пр. Если, Вы не попали в состав участников, то налицо нарушение Ваших прав, а следовательно, нужно оспаривать решение общего собрания ЗАО или принимать иные меры для защиты своих интересов, но для этого с документами Вам уже будет лучше идти на очный прием к юристу или адвокату.

Дмитрий Гарифулин · Answer

Даже если акции были привилегированные, но дивиденды Вы по ним не получали, то акции становятся обычными. Даже если дивиденд платился, ценные бумаги нового общества должны давать столько же прав, сколько давали бумаги прошлого. ЗАО- не ООО. В ЗАО есть преимущественное право при продаже акций, но нельзя установить запрет на их отчуждение иным образом. Наследование акций означает их приобретение наследником (а не выплату действительной доли, как может быть в ООО). Так что точно дурят)