8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
400 ₽
Вопрос решен

Может ли юридическое лицо (ООО) владеть в ООО долей участия? Если может, то какими документами это оформлять и как вносить средства обеспечения участия

компания "А" ООО, с 2 учредителями ( по 50 % собственности), хочет владеть долей в другой компании "Б" ООО, каким образом это оформляется, как покупаются доли, т.к. есть в компании "Б" есть третий участник учредитель, и по сколько процентов доли участия должно быть у учредителей в компании "Б" чтобы без ведома любого из них невозможно было осуществлять какие либо манипуляции?

, Корнилова Олеся Андреевна, г. Москва
Дмитрий Васильев
Дмитрий Васильев
Адвокат, г. Москва
рейтинг 10
Эксперт

Добрый день, Олеся.

Да, Вам нужно заключить договор купли-продажи долей в ООО.

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2016)ГК РФ Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Договор нужно будет заверить у нотариуса:

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью»Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Далее нужно будет подать заявление и внести изменения в ЕГРЮЛ.

и по сколько процентов доли участия должно быть у учредителей в компании «Б» чтобы без ведома любого из них невозможно было осуществлять какие либо манипуляции?
Корнилова Олеся Андреевна

Что касается манипуляций, то тут все зависит от ситуации. Большинство решение ООО может быть принято простым большинством голосов участников, часть решений только большинством в 2/3, некоторые решения единогласно. Поэтому нужно более конкретно смотреть что именно за манипуляция.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью»Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.
0
0
0
0
Может ли юридическое лицо (ООО) владеть в ООО долей участия?
Корнилова Олеся Андреевна

Дополню, что да, конечно может:

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью»Статья 7. Участники общества 1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.
В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
0
0
0
0
Корнилова Олеся Андреевна
Корнилова Олеся Андреевна
Клиент, г. Москва

манипуляции любые, принятие решений, подписание договоров, ну тоесть нужно , чтобы ни один из участников общества "Б" не смог бы без остальных принять никаких решений, учитывая что в компании "А" 2 учредителя, в а компании "Б" будет один учредитель юридическое лицо, а второй физическое, какая доля % должна быть у учредителей в компании "Б"?.

Юлия Медведева
Юлия Медведева
Юрист, г. Самара

Здравствуйте. Я дополню коллег, с учетом Вашего дополнения. То, о чем Вы пишете в части подписания договоров, относится к оперативной хозяйственной деятельности Общества, за исключением крупных сделок. То есть, директор ООО «Б» может заключать сделки, не относящиеся к крупным, вообще без одобрения участников.

Для того, чтобы ограничить ООО «Б» в принятии решений без одобрения участников, и исключить любые, как Вы указываете, манипуляции, необходимо смотреть Устав ООО «Б» и вносить в него соответствующие изменения.

По процентам в ООО «Б». Насколько я поняла из Вашего уточнения, в ООО «Б» будет не три, а два участника (физ лицо и ООО «А»). При этом, количество участников в ООО «А» значения не имеет, поскольку в ООО «Б» участником будет ООО «А». Соответственно, у ООО «А» должно быть не менее 1/3 доли в уставном капитале ООО «Б», чтобы влиять на принятие решений этой компанией.

0
0
0
0
Вагиз Ахмадиев
Вагиз Ахмадиев
Юрист, г. Уфа

Здравствуйте!

каким образом это оформляется, как покупаются доли,
Корнилова Олеся Андреевна

Доля покупается по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли, потом этот договор с соответствующим уведомлением предоставляется в налоговую.

Покупать можно по любой стоимости (или по номинальной или по рыночной).

0
0
0
0
Похожие вопросы
Автомобильное право
Что-то может быть с моим Сбером или что вообще произойти может
Нашла на hh.ru вакансию оператора чата. Откликнулись. Со мной связались, сказали, что это проект инвестиций. Решила попробовать вкладывать свои деньги. Со мной ещё связался молодой человек. Зовут Андрей. Говорит, что работают инвестиции в долларах. После через сайт sorbin.com говорит переводят в доллары. перевела 9.500 в доллары. Мне отправили номер карты девушки Анны. После у меня появилось 104 доллара. (Так уже ничего не вернуть) После мне сказали связаться через скайп с демонстрацией моего экрана с другим человеком Богданом. (Взаимодействие шло с 07.03.24 по 14.03.24) Он (Богдан) сказал, что через этот сайт не получится работать. Говорит, что нужно приложение Terminal. Я его скачала, прошла верификацию 1 уровня. После в этом приложении у меня отобразились доллары - 104. С этими 104 долларами стал говорить как совершать сделки. (Через скайп, демонстрацию). Сделали 5 сделок и один вывод. У меня было недоверие и Богдан сказал, как сделать вывод. Вывод был на 20 долларов. На номер карты Сбербанка. После чего я стала сомневаться в том, как я буду получать дальше. И как работать, потому что я не знаю. 12.03.24 Богдан сказал, чтобы работать дальше нужен инвестиционный портфель. Чтобы его открыть нужно 90.000 т.р.. Спросил "имеются ли такие деньги. Или хотя бы половина - 45.000). Сказала, что обдумаю - открывать или нет. (У меня возникло сомнение) 13.04. Пишу ему о том, что открывать портфель не буду. И хочу завершить работу с терминалом. Он стал говорить "как же ваши цели, мечты" и т.п. Я сказала - отказываюсь и хочу перестать инвестировать, вывести те доллары которые перевела. 14.03. Связалась с ним. По времени не быстро, сказал, что занят. После по скайпу, через демонстрацию моего экрана, он говорит, что нужно заказать обратный звонок, чтобы закрыть инвестиционный счёт и кредитное плечо. (Об этом не было слова). Заказали звонок с обращением о закрытии. 15.03. Связывается со мной через скайп молодой человек. Его сообщение - " меня зовут Валерий , я операционист торгового терминала cava-sonix . Вы заказывали обратный звонок для закрытие счета и отмены кредитного плеча . ". С ним также через демонстрацию в скайпе звонок. Говорит, что через это приложение работают уже знающие люди. (А я не знаю всех сторон инвестирования). После он говорит, для того чтобы закрыть инвестиционный счёт и кредитное плечо, нужны свои деньги (в этом терминале деньги брокера). Спросил какие банки у меня есть. Ответила - сбербанк и тинькофф. Сказал, чтобы закрыть счет, нужен номер кредитного договора. Так как кредита в сборе у меня нет, Валерий сказал, что нужно его оформить. (Всё также проходило через демонстрацию моего экрана в скайпе). Сказал вводить сумму 599.000 т.р.. и отправить эту заявку. Отправили, но Сбербанк не одобрил. После Валерий сказал, что перезвонит. (У меня начались сомнения. Я в это время не стала ему верить, читала статьи, как обманывают через закрытие счетов. И отменила заявку накредит). После он перезванивает в скайпе (просит демонстрацию), говорит, чтобы я заходила в Тинькофф. В Тинькофф у меня есть автокредит. Тогда он говорит делать рефинансирование этого автокредита. Я ему говорю - "зачем, для чего", он не ответил. После говорит взять кредит (1.000.000 т.р). Что мне перейдёт на карту. Карты Тинькофф у меня нет. Тогда он говорит взять наличными. И что мне привезут деньги и договор на дом. Я ему говорю, что тогда лучше оформлю карту сама, но он просил чтобы сейчас было оформление. Он стал говорить, что если бы я делала по его речи, то уже за один день закрыли счёт и плечо. Я ему говорю, что сейчас не будем оформлять кредит. Тогда он стал повторять более усердно, чтобы закрыть счёт нужен номер договора (кредит взять, чтобы это были личные средства). Я отказываюсь от кредита. Он говорит, что заявку отклоняет и теперь средства на счету будут считаться долгом и банк про долг узнает, что это будет моим долгом. Вечером 15.03 Богдан спрашивает - все ли получилось. Аккаунд Terminal заблокировали. Что-то может быть с моим Сбером или что вообще произойти может.
, вопрос №4047465, Tatiana Aleksandrovskaya, Луганск
686 ₽
Вопрос решен
Недвижимость
Подпадает ли данные договора сдачи в аренду под Закон о защите прав потребителей и почему
Юридическое лицо ООО сдает апартаменты (нежилые помещения) в аренду помещения физическим лицам. Подпадает ли данные договора сдачи в аренду под Закон о защите прав потребителей и почему
, вопрос №4046194, Роман, г. Москва
Наследство
И почему вступила в наследство на долю бабушки дочь сестры?
Добрый вечер. Подскажите пожалуйста, положена ли доля в квартире моему супругу в которой была доля у его матери, сестры и дочери сестры. После смерти матери супруг вступил в наследство, а также в наследство вступила его сестра и сестры дочь. Спустя восемь месяцев умирает сестра моего супруга. Кто имеет право вступить в наследство на долю сестры? У супруга есть на это право? И почему вступила в наследство на долю бабушки дочь сестры? Законно ли это?
, вопрос №4045869, Лариса Бобронева, г. Москва
Наследство
Имеем ли мы право на основании этих документов сделать перечисление, или в свидетельстве о праве на
Здравствуйте. У нас (ООО) на сегодня есть дебиторская задолженность перед ИП за поставленные товары. Прошло полгода после смерти ИП. Наследник прислал свидетельство о праве на наследство, где указано право на денежные средства, находящиеся на счете, и заявление на перечисление долга третьему лицу (ООО). Имеем ли мы право на основании этих документов сделать перечисление, или в свидетельстве о праве на наследство обязательно должно быть указано право наследника на требование дебиторской задолженности?
, вопрос №4045392, Екатерина, г. Тюмень
Гражданство
Может я как-то ни так заявление составила или документы мамы нужны были в завереной копии?
Здравствуйте, мне на основании пп.8 с.26 Ф3-114, наложили запрет, если на основе того, что у меня мама гражданка России написать заявление, то какие документы нужно приложить? Я онлайн направляла обращение в МВД по вопросам миграции, чтобы запрет сняли на основании того, что я учусь в рф и у меня мама гражданка рф, заверенные копии всех документов по учёбе приложила, но заверенные копии документов мамы не приложила, только фотографию не паспорта приложила и они мне ответили, что основание для снятия запрета не установлены. Может я как-то ни так заявление составила или документы мамы нужны были в завереной копии? Запрет без суда могут снять?
, вопрос №4044800, Шахноза, г. Москва
Дата обновления страницы 03.08.2016