Вопрос по оформлению инвестиционной сделки

Здравствуйте. К сожалению Вы не указали организационно-правовую форму юр.лиц, в этом случае я буду исходить из того, что указанные Вами фирмы ООО.

Основная проблема в том, что данная схема нерабочая, т.к. ООО, да и любое другое юридическое лицо, не распоряжается долями. Отчуждать доли может только участник, которому принадлежит данная доля и то если нет ограничений в уставе.

Статья 21. Закон об ООО Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Если доля принадлежит ООО, в связи обстоятельствами указанными в законе, то решение о её судьбе все равно принимается собранием участников, если их несколько.

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, юридические лица не могут быть сторонами в указанном Вами договоре.

Что касается распределения прибыли в ООО, то данный вопрос не может регулироваться договором, только уставом..

Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества
2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Здравствуйте!

на мой взгляд все условия про доли нереально прописать в одном договоре, хотя бы потому, что такой предварительный договор должен быть нотариально удостоверен, так как должен быть удостоверен основной договор с переходом прав на доли.

2. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

включение в схему фирмы 2 усложняет ее и на мой взгляд не имеет смысла, уж простите.

схема по внесению денег физическим лицом фирме 1 с последующим предоставлением ему доли в УК хорошо вписывается в положения ГК об опционе

Статья 429.3. Опционный договор
1. По опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств. 2. За право заявить требование по опционному договору сторона уплачивает предусмотренную таким договором денежную сумму, за исключением случаев, если опционным договором, в том числе заключенным между коммерческими организациями, предусмотрена его безвозмездность либо если заключение такого договора обусловлено иным обязательством или иным охраняемым законом интересом, которые вытекают из отношений сторон.
3. При прекращении опционного договора платеж, предусмотренный пунктом 2 настоящей статьи, возврату не подлежит, если иное не предусмотрено опционным договором.
4. Особенности отдельных видов опционных договоров могут быть установлены законом или в установленном им порядке.

да и право на обратный выкуп доли фирмы 1 при нарушении, также туда вписывается.

как правильно указала коллега изменение размера распределения прибыли между участниками, регулируется Уставом. но до включения в состав участников физическое лицо получает должен верить на честное слово фирме 1?

это решается, конечно — вводом физика в участники с номинальной долей, например, 1% или 0,1%, с последующим внесением изменений в Устав и их регистрацией. после чего физическое лицо будет увереннее при заключении опциона и возврате инвестиций.

доброй ночи, Роман!
Не вяжется эта конструкция.
1. Предварительный договор между инвестором и учредителями фирмы 1 о намерении заключить несколько сделок по выкупу долей в установном капитале фирмы 1, график прилагается. В рамках этого договора поэтапно заключаются договоры по уступке долей учредителями инвестору, которые регистрируются в егрюл в налоговой. Соответственно, часть прибыли с деятельности фирмы 1 тоже поэтапно по закону начинает поступать инвестору пропорционально его доли в уставном капитале. Учредители фирмы 1 могут добровольно ежегодном распределении прибыли указывать в протоколе общего собрания, что вся прибыль выплачивается участнику-инвестору.

2. Предварительный договор между инвестором и учредителями фирмы 2 о выкупе в будущем 8% доли в не уставном капитале.

3. Предварительный договор между инвестором и фирмой 2 о приобретении инвестором за свой счёт доли в уставном капитале фирмы 1 для дальнейшего её выкупа фирмой 2.

Примерно так. Но картина станет более ясной при подготовке всех этих договоров. Очень мало вводных данных сейчас Вами предоставлено.