400 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

400 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

На что могут претендовать два учредителя, если хотят продать свою долю?

В ООО три учредителя...один ген директор с долей 50% ..и два других по 25%...так вот эти два других хотят выйти из ООО, и хотят чтобы ген директор выкупил у них их долю...но на что они могут в этом случае претендовать? на уставной капитал который вносили? на имущество? но...в договоре написано что все инвестиции вносит гендиректор, и это так и было. Прибыли никакой нет. От них была только в плане консультаций поддержка.

и допустим гендиректор не хочет выкупать у них их долю...что они могут делать со своей долей? продать ее третьим лицам?

26 Июня 2016, 15:16, вопрос №1295878 нат, г. Москва
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (1)

Юрист - Ольга
157
ответов
17
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Москва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Добрый день!

Согласно ст.26 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Согласно ч.1 ст. 8 ФЗ-14 «Об ООО», любой Участник имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статья 21 ФЗ-14 «Об ООО» определяет порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. В частности, ч.2 устанавливает, что Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
В той же ст. 21 ФЗ-14 «Об ООО», в ч.4 установлено, что Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих
стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Ч.7. ст. 21 ФЗ-14 «Об ООО» устанавливает, что в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи,… либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.
Таким образом: Участники, которые выходят из ООО, продают свои доли оставшемуся Участнику по цене, установленной Уставом ООО. Обычно это номинальная стоимость долей, либо реальная стоимость каждой доли, исходя из стоимости чистых активов ООО).
Если оставшийся Участник не хочет покупать доли выходящих, то эти доли по закону продаются самому ООО, либо третьим лицам (при условии такого разрешения в Уставе и с соблюдением порядка продажи в этом случае, также установленного Уставом.)

Выход Участников из ООО_распВыход Участников из ООО_распределен~.docределен~.doc
26 Июня 2016, 16:02
q Отблагодарить
0 0
нат
клиент, г. Москва

"либо реальная стоимость каждой доли, исходя из стоимости чистых активов ООО." ---

а кто определяет стоимость этих активов...на расчетном счета там 0 руб. А все имущество ген директор покупал сам.

"Если оставшийся Участник не хочет покупать доли выходящих, то эти доли по закону продаются самому ООО "-----

но само ООО это и есть гендиректор

Гендиректор ничего не хочет платить им так как они ничего не инвестировали. Они же в свою очередь шантажируют подачей в суд.

26 Июня 2016, 16:54
157
ответов
17
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Москва
Общаться в чате

1. По вопросу о стоимости доли:

п.6.1.ст.23 ФЗ-14 Об ООО устанавливает, что В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи
заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества
выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной
оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость
оплаченной части доли.

Если доли не были оплачены, что ООО обязано уменьшить свой УК на стоимость перешедших к нему долей вышедших Участников.

П. 5 ст. 24 Закона об ООО, не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
2. Ген.директор действует ОТ ИМЕНИ ООО.

Если вопрос о приобретении не будет решен, то выходящие Участники имеют право обратиться в суд о понуждении ООО к приобретению их долей. Либо могут продать доли третьим лицам (если это предусмотрено Уставом).

Доли Участниками были оплачены? в денежной форме?

Оплата долей — основополагающий момент при данной сделке. Если доли не были оплачены, то алгоритм другой (см.первый пункт).

При условии, что доли в УК ООО были оплачены, действуют следующие нормы:

ч.2 ст.23 ФЗ-14 об ООО — установлена обязанность Общества в выкупе доли Участника: В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

26 Июня 2016, 18:11
нат
клиент, г. Москва

да оплачены в денежной форме ...3750 и 3750 руб.

"действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период "

то есть прибыли за квартал...прибыли просто нету в любом случае в течении года.

получается ген директор может им 3750 отдать ...и все по закону.?

26 Июня 2016, 18:17
157
ответов
17
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Москва
Общаться в чате

Если прибыли нет, и Учредители не возражают, то составляется Протокол общего собрания учредителей, в котором принимается решение о выходе Участников и выплате им стоимости их долей в сумме 3750 и 3750 соответственно. Подписывают все.

Участнику ООО, чья доля переходит к обществу, действительная стоимость
выплачивается в течение трех месяцев с момента перехода доли к обществу,

Действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле:
Действительная стоимость доли учредителя (участника) =
Номинальная стоимость доли: Уставный капитал × Чистые активы.

Такой порядок расчета установлен пунктом 2 статьи 14 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

26 Июня 2016, 18:24
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

Не хотите ждать?
Звоните бесплатно! 8 499 705-84-25