Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Нужна ли оценка вносимого в ООО имущества сторонним оценщиком?
Хотим увеличить уставный капитал ООО, приняв двух новых участников. Один из них вносит - компьютер, другой - интеллектуальную собственность.
Учитывая, что оценка неденежных взносов участниками Общества не превышает 20000 рублей, нужна ли оценка вносимого имущества сторонним оценщиком?
Можно ли учесть как взнос - "идею", на которой будет основываться наш бизнес?
Учитывая, что оценка неденежных взносов участниками Общества не превышает 20000 рублей, нужна ли оценка вносимого имущества сторонним оценщиком?
Александр
Здравствуйте!
нет
2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
КонсультантПлюс: примечание.По вопросу, касающемуся денежной оценки неденежного вклада в уставный капитал общества, смотри также п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
Александр, добрый вечер!
Нет, в Вашем случае оценка вносимого имущества в УК независимым оценщиком не требуется.
Александр, добрый вечер!
Согласно ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.
Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.В
заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть
указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также
размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного
капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений
третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны
быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в
устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества,
изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об
определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников
общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества
единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Согласно ст. 15 того же ФЗ
Если номинальная стоимость или увеличение
номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале
общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом.
Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли
участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
Т.е. речь не о стоимости имущества которым доля оплачивается а о стоимости доли в денежном эквиваленте которую получит новый участник — если она больше 20 тысяч. — оценка нужна.
Что касается «идеи» в качестве оплаты доли, то согласно ст. 15 Закона об ООО
Оплата долей в уставном капитале общества может
осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или
имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
согласно ст. 1465 ГК
Секретом производства (ноу-хау) признаются
сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.
ст. 1467 ГК
Исключительное право на секрет производства
действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений,
составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности
соответствующих сведений исключительное право на секрет производства
прекращается у всех правообладателей.
Поэтому оплата доли в УК некой идеей (если рассматривать ее как секрет производства применительно к ст. 1465 ГК) сомнительная затея на мой взгляд, при том что стоимость долей незначительна, проще оплатить ее деньгами либо имуществом все таки т.к. речь все таки идет именно об имущественных или иных правах, а право на секрет производства, в отличие от патентов, никакой регистрацией не может быть закреплено и в случае утраты согласно ст. 1467 ГК встанет вопрос об оплате доли
Согласно ч.2 ст.15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами,составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. Порядок и сроки внесения неденежных вкладов определяются договором об учреждении ООО.Решение собрания участников об оценке имущества принимается после составления отчета об оценке, который действителен в течение 6-ти мес. с даты его составления (п. 26 Федерального стандарта оценки (ФСО № 1), утв. Приказом Минэкономразвития России от 20 июля 2007 г. N 256). Отчет не входит перечень документов, обязательных к представлению в Федеральную налоговую службу для государственной регистрации создаваемого общества или внесения в устав ООО изменений, касающихся увеличения уставного капитала, но, согласно мнению Минфина, изложенного в Письме от 29.05.2006 N 03−01−10/2−119, отчет необходимо составлять до представления документов на регистрацию в налоговый орган. Перечень имущества, которым запрещено оплачивать уставный капитал, может быть перечислен в уставе. При этом решение вопроса об утверждении устава, содержащего такие ограничения, принимается не менее чем 2/3 голосов
участников ООО, а при учреждении общества — единогласно.
В дополнение к уставным ограничениям, действующее законодательство содержит ряд императивных запретов на некоторые виды имущественных прав, которыми запрещается оплачивать уставный капитал ООО, к ним, в частности, относятся:
•права бессрочного пользования земельными участками(п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25 октября 2001 г. N 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации»);
•право аренды земли, которая находится в государственной и(или) муниципальной собственности, если арендатором является резидент особой экономической зоны (ст. 35 Федерального закона от 22.07.2005 N 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации»);
•арендное право на участок лесного фонда(ст. 5 Федерального закона от 4 декабря 2006 г. N 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации»);
•право использования имущества, переданного субъекту малого и среднего бизнеса(п. 2 ст. 18 Федерального закона «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» от 24.07.2007 N 209-ФЗ). Исходя из Вышеизложенного в Вашей ситуации (стоимость не превышает 20 т.р.) привлечение оценщика не требуется. Касаемо вопроса о возможности внесения в уставной капитал «идеи», согласен с коллегой, для начала она должна быть материально закреплена и обрести ценность.
что Вы вкладываете в «идея»?