Как учредителям ООО добиться исполнения указаний директора от всех участников?

Добрый день!

Общее собрание участников может давать указания на совершение сделок или совершение иных действий Генеральному директору.

При этом по по общему правилу (если иное не предусмотрено уставом) решение принимается большинством голосов участников общества. Вариантом решения данного вопроса будет внесение изменения в устав о необходимом количестве голосов для принятия тех или иных вопросов (например, 90%).

При этом уставом можно предусмотреть обязательное одобрение всех сделок общества на сумму, например, более 1 рубля.

В совокупности получится, что для заключения практически всех сделок необходимо будет одобрение ОСУ, принятое 90% голосов. Без такого одобрения ГД не сможет заключить сделку.

Но по общему правилу (если иное не предусмотрено уставом) для утверждения устава в новой редакции достаточно 2/3 голосов, то есть без 70% участника изменения не внести.

1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, (т.е. первоначальное значение в принятии того или иного решения, будет за участником у которого большее часть доли в уставном капитале) за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Но как уже сказали, устав не изменить в пользу остальных трех участников, т.к. 70 процентов принадлежит первому участнику.

По логике закона об ООО единоличный исполнительный орган - это именно орган общества, которого избирают участники на общем собрании. За ним закреплена определенная компетенция (по принятию организационных решений, представлению общества с третьими лицами и др.). Вы как участник ООО, владеющий определенной долей в его уставном капитале имеете право принимать участие в его управлении в формах, которые предусмотрены законом. Основной такой формой является участие в общем собрании участников, компетенция которого также определена законом.

Федеральное законодательство РФ не предусматривает правовых механизмов, с помощью которых собственники капитала компании могли бы формировать для Генерального директора обязательные к исполнению указания, в том числе направлять предписания о совершении или воздержании от совершения определенных действий, т.к. такой орган действует свободно, добросовестно и разумно в интересах представляемого им юридического лица, а не его собственников. Поэтому если решения надлежащим образом избранного на должность Генерального директора соответствуют закону и уставу, то они являются легетимными и не подлежат оспариванию.

В то же время, в соответствии с п. 4 ст. 40 закона об ООО порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. То есть механизмы определенного контроля за директором могут быть установлены участниками, через утверждение внутренних документов ООО, внсение в устав соответствующих положений, через заключаемый с ним договор.

Например, директору можно запретить совершать какие-либо действия без волеизъявления вышестоящих органов - общего собрания (заключать определенные сделки; сделки свыше определенной суммы кроме крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые и так должны одобряться общим собранием). Но при этом помните, что это может сказаться на быстроте и эффективности работы компании.

Решить вашу проблему можно только по согласию, путем переговоров между всеми участниками, через внесение определенных изменений в устав.

Здравствуйте!

Согласно действующему законодательству РФ собственники капитала ООО не моугт в соответствующей правовой форме формировать для генерального директора обязательные к исполнению указания о совершении или воздержании от совершения определенных действий, т.к. такой орган действует свободно, добросовестно и разумно в интересах представляемого им юридического лица, а не его собственников. Поэтому если решения директора соответствуют закону и уставу, то они являются законными и не подлежат оспариванию на момент действия полномочий генерального директора.

В связи с этим для урегулирования возникающих в Вашем ООО противоречий необходимо внести соответствующие изменения в Устав ООО.

Если иное не предусмотрено уставом, решение принимается большинством голосов участников общества. Для решения Вашего вопроса нужно внести изменения в устав о необходимом количестве голосов для принятия тех или иных вопросов (к примеру - 100% для принятия решения по определенной категории вопросов).

Без такого одобрения всеми учредителями генеральный директор не сможет заключить сделку или принять решение, затрагивающее определенные интересы организации.

Однако, если суть противоречий кроется в неразрешимых разногасиях с учредителем, обладающим 70%, то разрешить проблему таким способом не удастся, так как соласно закону "Об ООО" уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества, изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вместе с тем, хочу заметить, что согласно ст.43 названного закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Если не идти по пути обжалования, то в данном ситуации скорее всего придется дожидаться истечения срока полномочий ген. директора, установленного уставом, и избрания нового.