Добрый день!
В ООО два участника и один из них директор.
Он выходит из общества и соответственно перестает быть директором. Первый участник продает свою долю второму.
В обществе остается один участник и он становится директором.
Какие документы нужно предоставить в регистрирующий орган и какие листы заявления Р 14001 нужно заполнить?
Добрый день Елена!
В соответствии
с п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.
Право собственности на долю в ООО переходит (п. п. 11 и 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ):
— при покупке
участниками или самим обществом — на дату внесения изменения в ЕГРЮЛ (Ваш
случай);
— при покупке третьими лицами — на дату нотариального заверения сделки. В этом случае заявление по форме N Р14001, подписанное продавцом, передать в инспекцию должен нотариус, заверявший сделку по продаже доли (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Так как в Вашем случае вы покупаете долю как участник,
вам не нужно заполнять заявление по форме N Р14001.
Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
Поскольку второй участник становится единственным участником, учредительный договор уже не будет нужен. Необходимо оформить его расторжение. После этого единственный участник утверждает устав в новой редакции с включением в него положения о том, что уставный капитал состоит из одной доли (100% уставного капитала), принадлежащей единственному участнику (т.е. покупателю доли). Номинальная стоимость единственной доли будет равна суммарной номинальной стоимости прежних двух долей
Здравствуйте. Прежде всего следует иметь ввиду, что с первого января 2016 года все сделки по переходу доли, в том числе и сделки между участниками необходимо удостоверять нотариально. Таким образом, раз у вас выход участника производится через купля-продажу доли, то такую сделку удостоверяет и подает в регистрирующий орган нотариус. После того, как пройдет регистрация выхода и перехода доли вы можете подавать документы на смену директора.
Для смены директора в регистрирующий орган необходимо подать следующий пакет документов:
— решение участника/участников о смене директора;
— трудовой договор с новым директором;
— уведомление об увольнении прежнего директора;
— заявление по форме 14001 (заполняются листы: К (сначала на прекращение полномочий, затем на возложение), лист на заявителя).
Вы можете оформить это двумя способами:
1. через выход участника;
2. купля-продажа доли.
В связи с тем, что правила с 01.01.2016 изменились, заявление о выходе подлежит нотариальному удостоверению. В первом варианте также готовится заявление о распределении доли, по нему же меняется ГД. заполняется форма 14001 от имени нового директора.
В итоге по первому варианту в налоговую подаются документы: заявление о выходе, решение о распределении доли и смене ГД, форма 14001, нотариальная копия доверенности (если подавать будете по доверенности).
Во втором варианте фактически все документы готовит нотариус. От вас попросят выписку из списка участников на дату сделки, согласия супругов на приобретение/отчуждение доли (нотариальные), либо заявления о том, что в браке не состоят стороны по договору. Договор и форму заполняет заполняет нотариус, он же сам подает документы в налоговую. Второй вариант получается дороже и сложнее из-за этих согласий, договора купли-продажи, и того, что на сделке должно присутствовать обе стороны.
В любом случае заполнять форму самим крайне не рекомендуется, т.к. там много нюансов. Обратитесь к юристам. Это стоит не так дорого.
Большое спасибо за Ваш ответ.
Я правильно Вас поняла:
выход участника отправляет нотариус?
и я сама никакие документы в рег.орган не сдаю?
Дело в том, что мы уже делали все документы и сдавали, но пришел отказ.
Я поэтому так подробно спрашиваю, т.к. даже в рег.органе не могут объяснить как правильно сделать.
При выходе в порядке ст 26 фз об ООО подает документы в налоговую директор, при его смене — новый директор. Но за доп плату может подать нотариус по электронным каналам связи, это как доп услуга. Получаете в налоговой все равно лично. Если оформляете куплю-продажу — подает все сам нотариус.
Здравствуйте, Елена!
Оформите одним Решением смену директора и выход участника.
В ИФНС подаете Решение, Р14001, заявление на выход из ООО + нотариальное согласие супруги на выход.
Заявителем уже выступает новый директор.
Большое спасибо за ответ,Маргарита!
И все же не понимаю - какие документы нужно сдать в орган регистрации сначала?
Нужно два этапа : сначала выход участника, а потом смена директора?
Елена, я искренне прошу у Вас прощения. Моя коллега Адель правильно указала, что на данный момент все сделки по переходу доли и назначению директора происходят при участии нотариуса.
Сначала договор участников по покупке доли.
Потом дальнейшая регистрация у нотариуса.
Отмена учредительного договора. Исправление устава, если оно требуется.