Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

228 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
228 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Фирма отдала имущество за долги, после того как я подала заявление о выходе

Я явлюсь одним из учредителей ООО. Месяц назад написала заявление о выходе из состава учредителей и потребовала отдать мою часть в уставном капитале. Вот я узнаю, что фирма влезла в долги, заключив сделки с другими фирмами, и якобы из-за отсутствия дохода расплатилась имуществом фирмы. Сейчас на счетах фирмы нет ни копейки, за долги отдано все имущество. Фирма в налоговую сдает нулевую отчетность. Оставшиеся учредители открыли другую фирму и занимаются такой же деятельностью. Могу ли я при таких обстоятельствах привлечь учредителей ООО к субсидиарной ответственности? Какие вы предложите варианты моего выхода из ООО и возврата надлежащей мне доли в уставном капитале, мне принадлежит 35%?

12 Июля 2012, 14:14, вопрос №11659 Пользователь, г. Санкт-Петербург
270 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (3)

  • Юрист - Кочергин Кирилл Дмитриевич
    Юрист, г. Пермь
    Общаться в чате

    1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ст. 26 закона об ООО)

    2. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК)

    3. Оформляется выход заявлением на имя директора.

    4. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО)

    То есть без вашего согласия имуществом выплатить нельзя. Если после подачи заявления, по прошествии 3 месяцев выплата не произойдет, обращайтесь в суд и дополнительно ходатайствуйте об обеспечительных мерах (о запрете на продажу имущества ООО). Если в результате окажется, что имущество уже продано, заявление а прокуратуру по факту возможных мошеннических действий.

    К ответственности директора можно попытаться привлечь, поскольку в соответствии со ст. 44 закона об ООО единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
    При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

    Однако в рамках арбитражного процесса, исходя из практики, сделать это бывает проблематично.

    12 Июля 2012, 14:28
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Доброго Вам дня!

    В соответствии с п. 6.1. ст. 23 ФЗ "Об ООО" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

    При этом судебная практика в настоящее время исходит не из балансовой стоимости доли, а из её рыночной оценки.

    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

    ----------------

    Вот получить причитающиеся денежные средства будет непросто. В данном случае всё зависит от конкретных обстоятельств, положений устава ООО.

    Например, есть вероятность признания данных сделок недействительными в связи с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

    Как вариант, после окончания 3-месячного срока для выплаты в суде можно признать свое право на получение действительной стоимости доли исходя из её рыночной стоимости на дату составления последней отчетности перед подачей заявления.

    После этого подать заявление в арбитражный суд о признании ООО банкротом. При проведении банкротства попробовать признать сделки недействительными и получить свою долю.

    При этом учредители/руководитель, приманимавшие участие в выводе активов, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам ООО (п. 3 ст. 3 ФЗ "Об ООО", п. 1 ст. 14 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

    ------------------

    Вопрос в судебном порядке будет решаться очень долго. Начинать процедуру или нет - решать Вам.

    12 Июля 2012, 14:40
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Иванов Денис
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Калининград
    Общаться в чате

    Добрый день.

    Присоединяюсь к коллегам и полагаю необходимым предложить Вам рассмотреть наряду с вышеизложенными следующий вариант:

    Что если долги фирмы, из которой Вы вышли, созданы искусственно, то есть по фиктивным договорам с другой фирмой или гражданином, которые являются подконтрольными Вашим бывшим учредителям? Это можно прояснить, взяв выписки на ЕГРЮЛ на контрагентов, из которых будет видно, кто является в свою очередь их учредителем. Может, увидите там знакомые лица. Также необходимо получить доступ к договорам и иным документам, из которых у фирмы, где Вы являлись учредителем, возникли долговые обязательства.

    Конечно, в настоящее время Вы самостоятельно не сможете установить все эти обстоятельства по тем причинам, что и у фирмы, и у налоговых и иных органов отсутствует обязанность знакомить Вас с некоторыми важными для сути дела документами.

    Для этого и существует право на обращение в суд (чьи запросы исполняются в обязательном порядке), или в правоохранительные органы, так как здесь я усматриваю признаки мошенничества. Последний вариант хорош тем, что Вы ничего не тратите и получаете в сроки, установленные статьей 144 Уголовно-процессуального Кодекса РФ всю необходимую информацию (при любом решении) в порядке реализации права заявителя на ознакомление с материалами проверки. А оттуда Вы уже нужную информацию извлечете и получите возможность распорядиться ею в гражданско-правовом порядке.

    При этом важна также природа сделок, повлекших обязательства фирмы. Если это договора, где результат нематериальный (консалтинг, услуги, поручительство и т.д.) - высока вероятность фикции.

    Огромное значение также имеет время, в течение которого возникли обязательства (заключены договора) и как быстро Ваша фирма их признала и удовлетворила, на основании решений каких органов или добровольно.

    12 Июля 2012, 15:20
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    некоторые договора я видела, они очень похожи на фикцию, поэтому я и пришла к таким выводам.

    12 Июля 2012, 15:52
stats