Увеличение уставного капитала: оформление и регистрация, подготовка документов

Как увеличить УК и грамотно отразить это в документах?
Автор статьи: Юлия Меркулова Юлия Меркулова
Автор статьи
Практикующий юрист с 2012 года

Размер уставного капитала компании определяется при ее основании.

Однако в процессе деятельности этот показатель можно увеличить как за счет имущества организации, так и за счет вступления в совет директоров нового участника.

Когда нужно увеличивать уставной капитал?

Законом определяются некоторые ситуации, в которых увеличение уставного капитала обязательно. Это необходимо для участия в некоторых видах государственных тендеров (чаще всего это требует застройщикам при подаче заявки на дорогостоящие контракты), для изменения формы компании с ООО на акционерное общество, при смене вида деятельности и при вступлении в организацию нового учредителя, если старые хотят избежать передела долей собственности.

В ряде случаев повышение размера капитала может требоваться при изменениях в законодательстве, касающихся юридических лиц и требований к ним.

Читайте также
ВТБ ИИС - инвестиции с доходом на налоговый вычет

Предприниматель может увеличить УК своей компании добровольно, например, чтобы повысить надежность организации в глазах контрагентов. Ведь чем больше этот показатель, тем большей суммой денег фирма отвечает за соблюдение финансовых договоренностей.

Обратите внимание!

Увеличение суммы возможно в организациях любого вида, например, в ООО, АО, ЗАО, ОАО, МУП (муниципальном унитарном предприятии), кредитном кооперативе и других.

В акционерных обществах солидный УК может способствовать росту стоимости акций и увеличению интереса к их покупке со стороны новых инвесторов. Таким образом, расходы могут весьма быстро окупиться.

Читайте также
Смена юридического адреса и наименования юридического лица в 2020
Когда необходимо увеличение уставного капитала

Способы увеличения уставного капитала

Методы увеличения уставного капитала организации зависят от состава совета директоров.

Единственным участником

Если у фирмы единственный хозяин, он должен выпустить приказ о том, что УК увеличивается на определенную сумму. Далее он вносит изменения в устав компании, указывая новую цифру в данных. Завершается процедура обращением в налоговую службу со следующим пакетом документов: новым уставом, свидетельством о поступлении на счет организации добавленных в капитал средств и квитанцией на уплату госпошлины в размере 800 руб. Дополнить эти бумаги следует заявлением на имя налоговой службы, заверение которого должно происходить у нотариуса. Банковские реквизиты можно скачать на сайте регионального ФНС.

В течение двух недель налоговая служба зарегистрирует изменения в уставе компании

Денежными средствами

Процесс внесения средств усложняется в том случае, если у компании несколько владельцев или акционеров. Добавляется необходимость проведения общего собрания, на котором принимается решение, кто и какую сумму вносит в уставной капитал. При этом происходит перераспределение долевого участия в собственности, то есть процент доли внесшего дополнительные деньги увеличивается, а остальных учредителей — уменьшается. Учитывая уменьшение долей отдельных участников, закон требует единогласного одобрения всеми учредителями такого дополнительного взноса.

Обратите внимание!

Важно, чтобы на собрании присутствовали все учредители. Если это невозможно по объективным причинам, интересы отсутствующих может представлять адвокат с нотариальной доверенностью на принятие решений за своего клиента.

За счет третьих лиц

Третьи лица также могут пополнять уставной капитал добавочно долей. В этом случае необходимо проведение общего собрания и включение нового собственника в состав совета директоров. На собрании оформляется новое перераспределение собственности в процентном соотношении. При этом стоимость долей предыдущих учредителей остается неизменной, но процентное соотношение доли в общем имуществе уменьшается. В течение полугода после принятия нового члена в состав совета директоров изменения в уставе предприятия должны быть зарегистрированы в налоговом органе по месту нахождения организации.

Следует учесть, что если новый член совета директоров — нерезидент (гражданин иностранного государства), сведения о законности вносимых им денежных сумм должны быть переведены на русский язык и нотариально заверены

За счет дополнительных вкладов участников

В случае, когда совладельцем становится новый человек, к внесенной им сумме учредители могут добавить часть своих долей. Это может объяснятся желанием перераспределить последующие доходы за вознаграждение в настоящем времени. Такая купля-продажа долей должна оформляться отдельным протоколом заседания совета директоров и быть отраженной в обновленном уставе компании.

За счет имущества

Чаще всего УК пополняется деньгами, однако это возможно и за счет недвижимой собственности организации. Иногда пополнение возможно и за счет дорогостоящего оборудования. В этом случае предварительно проводится независимая оценка вещей и ввод собственности на хозяйственный баланс компании, если это не было сделано ранее. На следующем этапе глава фирмы созывает совет директоров, на котором принимается решение об изменениях.

Обратите внимание!

В этой ситуации собственники сохраняют процентное распределение долей в собственности, но стоимость каждой доли возрастает пропорционально стоимости вложенного в УК перечня имущества.

В случае с акционерным обществом увеличивается финансовое обеспечение каждой акции, что может привести к росту котировок этих ценных бумаг на бирже. Следует быть осторожным и не завышать цену внесенной собственности, иначе организации будет грозить дополнительная проверка от налоговой службы. Хотя налоговые преступления регулируются не уголовным, а только гражданским кодексом, наказание за них может быть весьма серьезным.

Недостаток пополнения уставного фонда имуществом в том, что последнее будет невозможно продать без оформления уменьшения капитала или без выкупа недвижимости деньгами и изменения устава компании
Увеличение уставного капитала

Помощь в регистрации и оформлении увеличения уставного капитала ООО

Чтобы обезопасить себя от ошибок в оформлении документов, которые могут случаться у непрофессионалов, владельцу компании, желающему увеличить ее уставной капитал, следует обратиться к опытному юристу. Адвокат сможет подготовить пакет необходимых документов, грамотно внести исправления в устав компании и помочь провести переговоры с другими учредителями. Дополнительно юрист сможет оформить уведомления для каждого акционера об общем собрании для изменения устава путем рассылки личных писем.

Обратите внимание!

При оформлении пополнения УК ООО на достаточную сумму юрист сможет оказать поддержку в переводе организации из статуса общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество с возможностью выхода на фондовый рынок. Такие услуги будут оплачиваться дополнительно.

Дополнительная юридическая поддержка может понадобиться и при спорах между учредителями об изменении долей в результате внесения дополнительных средств. Адвокат поможет заключить мировое соглашение, а в случае необходимости составит иск в арбитражный суд и сможет представлять владельца компании во время разбирательства.

Стоимость услуги

Стоимость пополнения уставного капитала ограничивается госпошлиной и оплатой услуг нотариуса. При привлечении юрисконсультов расходы могут возрасти до 30 тыс. руб. Они оправдываются тем, что опытный адвокат сможет сэкономить владельцу компании много времени и защитить учредителя от последующих претензий как налоговых органов, так и совладельцев предприятия.

Резюме

УК может понадобиться увеличить:

  • для участия в госзакупках;
  • для изменения статуса компании с ООО на акционерное общество;
  • при смене вида деятельности;
  • при вступлении в организацию нового учредителя;
  • для того, чтобы повысить надежность организации в глазах контрагентов.

Процедура будет зависеть от состава учредителей. Проще всего увеличить УК фирмам, у которых учредитель всего один.

Редактор: Людмила Разумова Людмила Разумова
Редактор
Практикующий юрист с 2006 года

Содержание

Когда нужно увеличивать уставной капитал?
Способы увеличения уставного капитала
Единственным участником
Денежными средствами
За счет третьих лиц
За счет дополнительных вкладов участников
За счет имущества
Помощь в регистрации и оформлении увеличения уставного капитала ООО
Стоимость услуги
Резюме

Комментарии

Клиент - Андрей
Андрей Песковацков
клиент, г. Покров

Здравствуйте! Я являюсь одним из трех участников ООО. Год назад возник конфликт, в результате которого двое других меня отстранили от участия в делах общества, никакой информации и дивидентов я не получаю. Бывшие компаньоны потихоньку сливают активы (недвижимость). Мною подано 5 исков в АС и написаны заявления в УВД. Фактически происходит рейдерский захват моей доли. Два года назад без меня увеличили уставной капитал со 100 тыс. до 1 млн., подделав мою подпись, деньги на увеличение брались из ср-в общества. Доли правда остались в тех же пропорциях: 33%, 33% и 34%. В АС мы оспорили это увеличение, апелляция тоже за нами. Теперь двое участников созывают новое внеочередное собрание с повесткой дня "Обсуждение вопроса об увеличении уставного капитала". По уставу общество правомочно принимать решения при 2/3 голосов. Я не хочу увеличивать уставной капитал, так как это один из немногих рычагов воздействия на них в моей ситуации, да и денег у меня нет, при размере доли порядка 30 млн. руб (недвижимость), ни копейки за год я не получил, так как дивиденты в уставе не прописаны. Могу ли я не пойти на собрание, и могут ли без меня увеличить капитал, за счет чего и как? Могут ли изменить в результате соотношение долей? Документы никакие не предоставляют, по финансово-хозяйственной деятельности в том числе. Как мне лучше действовать в этой ситуации? Являться или нет на собрания, подписывать что-либо или нет и т.д.

  • Рейдерский захват по-дружески.docx
Уточнение клиента

Собрание назначено на 24 апреля, а письмо с уведомлением выслано 8 апреля, получено мной 16 апреля. Никакой информации , кроме указанного выше вопроса повестки дня, и документов для изучения в письме не содержится. Неужели так запросто можно без меня увеличить уставной капитал, причем если перераспределением долей, можно вообще сделать ток, что от моей действительной стоимости доли ничего не осталось? Как же закон защищает миноритариев? После увеличения капитала, они вдвоем могут без меня зарегистрировать все изменения в Уставе? Адвокат у меня есть и уже не первый, но хочется самому понимать суть вопроса.

Юрист - Андрей
Юрист по гражданскому праву
Общаться в чате

Здравствуйте! 

В соответствие с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

При увеличении за счет имущества общества, такое увеличение возможно только в границах разницы между чистыми активами (активы минус пассивы) и суммой имеющегося уставного капитала и резервного фонда. Другими словами, если достаточно много ценного имущества и его стоимость серьезно превышает УК и мало долгов, могут увеличить в пределах указанной разницы. У всех увеличивается номинальная стоимость (ст. 18 закона «об ооо»).

При увеличении за счет дополнительных вкладов всех участников, решением определяются общая стоимость допвкладов, которая может быть выше всех ожиданий, но, в то же время, и общее для всех соотношение такой стоимости и суммой на которую увеличивается номинальная стоимость доли (при этом последняя может быть меньше, но не больше стоимости допвклада), и каждый вправе платить не больше своей части общей стоимости допвкладов, пропорциональной его доле, что не даст преимуществ одним перед другими (п. 1 ст. 19 закона).

Есть еще третий вариант с приемом нового участника, или увеличение доли (долей) участника (участников) по сравнению с другими участниками (участником), которым можно уменьшить долю других участников (участника), но решение по нему принимается единогласно и без Вас его не примут.

И первый, и второй вариант может быть принять без Вашего участия.  Увеличение за счет вкладов участников для Вас рискованнее тем, что будете отвечать по долгам общества субсидиарно в размере стоимости не внесенной части допвклада в течение трех лет с момента государственной регистрации изменений (п. 2.1. ст.19).  

Не участвовавший или голосовавший против увеличения может обжаловать решение в суд в течение двух месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о принятом решении  и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п. 4 ст. 43), если решение нарушает права и законные интересы участника общества и принято в противоречии с законом или уставом.

Запросите документы — обязаны представить.

В соответствие со ст. 36 закона «об ооо», орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня

Для подготовки участникам предоставляют информацию в зависимости от повестки (п. 3 ст. 36). Информация, если иной порядок ознакомления не указан в уставе (например, в ознакомлением по местонахождению юрлица), высылается вместе с уведомлением (п. 3 ст. 36). 

Вашем случае должны быть, если первый вариант: 

годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если второй — сведения об общей стоимости допвкладов.

Изучив информацию, можно не участвовать и начать подбирать основания для оспаривания. 

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Андрей
Андрей Песковацков
клиент, г. Покров

...................................................................

Юрист - Андрей
Юрист по гражданскому праву
Общаться в чате

Дополню, что и в первом и во втором варианте увеличения без Вас могут принять решение потому, что требуется 2/3 голосов, если необходимость большего числа не предусмотрена уставом (стст 18, 19 закона).

И надо учесть в третьем варианте, что протокол общего собрания, где все проголосовали единогласно, может быть подписан всего лишь председателем и секретарем, поэтому, при наличии в таком протоколе Вашего имени, в связи с якобы участием, он может дать видимость того, что Вы были на собрании, а доказывать обратное может быть трудным. Поэтому, на всякий случай, надо озаботиться доказательствами того, что Вы не могли быть во время заседания в месте его проведения. 

Но лучше прибыть и голосовать «против». Еще лучше — вручить секретарю под роспись в день собрания сообщение о том, что Вы голосуете «против» всех вопросов повестки дня, потому как это нарушает Ваши имущественные интересы. И донаправить заказными письмами с описью вложения аналогичные сообщения в адрес общества и участников. 

При этом, надо учесть, что в последнем случае, использовать в суде такое «удобное» основание для признания решения недействительным как отсутствие извещения о проведении собрания, естественно, уже нельзя. 

А если использовать такое основание, конечно же только в случае неполучения Вами извещения, то надо учесть, что извещение могут направить заказным письмом за день до начала срока извещения (за 30 дней) так, что оно пролежит по любым причинам (в том числе из-за незаконного вмешательства в доставку) на почте месяц и вернется в конверте с отметкой «не доставлено адресату», а доказать, что не доставлено не по Вашей вине также будет трудно. 

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Адвокат - Вадим
Адвокат по гражданскому праву , г. Оренбург
Общаться в чате

Здравствуйте!
В дополнение к вышесказанному хотелось бы отметить, что необходимо очень четко следить за изменениями в уставе, поскольку в силу ч.3 ст.14 ФЗ «Об ООО»

Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.


В этом случае Вас могут попытаться исключить из общества. При этом, правда, Вы имеете право требовать выплаты Вашей доли.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Юрист - Игорь
Компания по недвижимости , г. Березники
Общаться в чате

Здравствуйте, Андрей.

На собрание можете не пойти, увеличить могут без вас, соотношения долей могут измениться.

Не присутствовать на собрании, а потом оспаривать его с позиции не уведомления не советую вам использовать. Суд посчитает что ваше участие не могло повлиять на решение и откажет вам. Лучше присутствуйте на собрании и голосуйте против.

Оспаривать надо по другим основаниям, в зависимости от того, за счет чего увеличивается уставной капитал (за счет доп. вкладов, за счет принятия нового лица, на основании заявления участника и т.д.) каким способов вносятся (денежный, неденежный). 

Уведомить вас могут не только заказным письмом, но и по электронке или разместив объявление в печатном издании.

Цена вопроса довольна высока, поэтому наймите хорошего юриста/адвоката на месте, пускай он ознакомится со всеми документами и определится с порядком дальнейших действий.

С уважением!

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Юрист - Андрей
Юрист по гражданскому праву
Общаться в чате

Собрание назначено на 24 апреля, а письмо с уведомлением выслано 8 апреля,

В совокупности (именно в совокупности) с другими основаниями — является основанием для признания недействительным. Должны были отправить (по разному считают, но все же, чаще так) 24 марта.

получено мной 16 апреля. 

В судебной практике важна дата отправки, только пара решений есть, что время пробега нужно учитывать, но они — исключения.

Никакой информации, кроме указанного выше вопроса повестки дня, и документов для изучения в письме не содержится. 

абз. 2 п. 3 ст. 36 «если иной порядок не предусмотрен в уставе», обязаны направить уведомление и материалы + предоставить тоже самое для ознакомления в 30-дневный период до заседания в помещении исполнительного органа (гендиректора).

Неужели так запросто можно без меня увеличить уставной капитал, причем если перераспределением долей, можно вообще сделать ток, что от моей действительной стоимости доли ничего не осталось? 

Только «в третьем варианте» с Вашего согласия. Или, подлогом протокола.

А во втором варианте, нужно оспаривать решение, других способов нет, к сожалению.

После увеличения капитала, они вдвоем могут без меня зарегистрировать все изменения в Уставе? 

Гендиректор единолично подписывает и подает заявление в ИФНС (п. 2.1. ст. 19).

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Андрей
Андрей Песковацков
клиент, г. Покров

в устав по-моему ими до этого вносились изменения, касающиеся сроков уведомления о собрании в сторону уменьшения. Могу ли я не пойти на собрание, уведомив их что не соблюдены сроки и не предоставлена необходимая информация? Я так понимаю, остальные вопросы по реализации увеличения УК они собираются внести прямо на собрании, чтобы у меня не было времени на подготовку при полном кворуме, чтобы побыстрее узаконить увеличение

Юрист - Игорь
Компания по недвижимости , г. Березники
Общаться в чате

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 25.05.2010 № 446/10 отметил, что в силу императивного характера положения ст. 19 Закона № 14-ФЗ уставный капитал ООО не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества при одновременном уменьшении номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.
Если вы отказываетесь, то либо дополнительные вклады не вносятся, либо вносятся, но ваша доля не будет уменьшена.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Юрист - Игорь
Компания по недвижимости , г. Березники
Общаться в чате

В первом моем сообщении опечатался: «соотношения долей могут измениться». Хотел написать не могут.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Юрист - Андрей
Юрист по гражданскому праву
Общаться в чате

в устав по-моему ими до этого вносились изменения, касающиеся сроков уведомления о собрании в сторону уменьшения.

Нельзя изменить этот срок, в законе императивное правило о 30 днях. А если внесли, то надо руководствоваться п. 1 ст. 36. 

Могу ли я не пойти на собрание, уведомив их что не соблюдены сроки и не предоставлена необходимая информация? 

Не повод, они совершили нарушение по сроку точно, а по информации надо смотреть устав, как они информируют, способ может быть изменен уставом (а срок, повторюсь, нет) — надо просто принять на заметку для будущего иска. От собрания зависят Ваши интересы, суд будет оценивать такое бездействие как нежелание использовать свои права, согласие, потому как была возможность (если не серьезные уважительные причины) приехать в офис и ознакомиться с информацией.

Я так понимаю, остальные вопросы по реализации увеличения УК они собираются внести прямо на собрании, чтобы у меня не было времени на подготовку при полном кворуме, чтобы побыстрее узаконить увеличение

Они обязаны были предоставить информацию по всей повестке — п. 2 ст. 36. Так как этого нет в уведомлении, то, возможно, Вы правы, но в то же время — это еще одно нарушение в копилку к иску.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Андрей
Андрей Песковацков
клиент, г. Покров

Они обязаны были предоставить информацию по всей повестке — п. 2 ст. 36. Так как этого нет в уведомлении, то, возможно, Вы правы, но в то же время — это еще одно нарушение в копилку к иску.

Но в ст. 37 п.7 написано, что общее собрание вправе принимать решениятолько по повестке....., за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Однажды они уже воспользовались этим. Выходит нарушения нет?

Юрист - Игорь
Компания по недвижимости , г. Березники
Общаться в чате

А может вам поступить хитрее.

Например, если вы хотите чтобы решение 100% можно было отменить, тогда можно согласиться на увеличение уставного капитала. На бумаге вносите столько же сколько и остальные, на самом деле ничего не внося. Несоблюдение сроков внесения дополнительного вклада одним из участников общества общее собрание участников не вправе принимать решение об увеличении уставного капитала, а увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Андрей
Андрей Песковацков
клиент, г. Покров

а разве они в таком случае не могут просто за меня внести сами?

Юрист - Андрей
Юрист по гражданскому праву
Общаться в чате

Но в ст. 37 п.7 написано, что общее собрание вправе принимать решениятолько по повестке....., за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Однажды они уже воспользовались этим. Выходит нарушения нет?

Я ж говорю, что есть, есть нарушение порядка информирования. А если будете Вы на собрании, то можно принимать дополнительные решения по вопросам. Поскольку у Вас недостаток информации, Вам только надо явиться и голосовать «против». 

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Юрист - Андрей
Юрист по гражданскому праву
Общаться в чате

а разве они в таком случае не могут просто за меня внести сами?

Речь идет уже не об этом собрании, а о следующем за ним. 

«Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением (абз. 3 п. 1 ст. 19).

Пункт 2.2. ст. 19 «В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.»

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Юрист - Андрей
Юрист по гражданскому праву
Общаться в чате

тогда можно согласиться на увеличение уставного капитала

С таким же успехом можно голосовать «против», не оплатить, увеличение не будет считаться состоявшимся.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Андрей
Андрей Песковацков
клиент, г. Покров

Так все же Ваше мнение, идти на собрание или лучше нет? И могут ли они в принципе без моего согласия уменьшить мою долю?

Юрист - Игорь
Компания по недвижимости , г. Березники
Общаться в чате

«С таким же успехом можно голосовать «против», не оплатить, увеличение не будет считаться состоявшимся.»

Ну да.

В любом случае для правильного ответа, а не гадания, так или нет, надо смотреть все документы (в первую очередь устав).

Что больше всего вас пугает в проведении этого собрания? Приходите голосуйте против, ваша доля все равно останется за вами. 

Направьте свои силы на получение прибыли, то что в уставе не прописаны дивиденты не значит что прибыль не должна распределяться.

Ситуация у вас плохая, что три учредителя. Двое в паре уже образуют необходимый кворум по большинству вопросов.

Вам надо не защищаться от «рейдерского захвата» вашей доли, а активно наступать, иначе в итоге вы можете потерять свою долю.

Найдите грамотного специалиста а таких делах, и действуйте.

Все вопросы решаемы.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Андрей
Андрей Песковацков
клиент, г. Покров

Направьте свои силы на получение прибыли, то что в уставе не прописаны дивиденты не значит что прибыль не должна распределяться.

Как?! Прибыль не распределяется, потому что двое других не хотят (они и так у кормушки), и аргументируют это тем, что бедственное положение в обществе в связи с конкуренцией на рынке (у нас розничная торговля через сеть магазинов самообслуживания), прибыли нет. Под этим предлогом они "продали" половину имущества на подставную фирму (магазин площадью 770 кв.м. за 223 тыс. руб., здание офиса за 123 тыс. и два земельных участка) Как добиться распределения прибыли.

Документы не предоставляют. АС вынес решение, что обязаны предоставить, но воз и ныне там. http://kad.arbitr.ru/Card/ee994f84-558e-46b9-8de7-300289ae42d5 Просто беспредел. Внесли также изменения в Устав о запрете продажи доли третьим лицам.

Юрист - Игорь
Компания по недвижимости , г. Березники
Общаться в чате

Видно что поджимают вас.

Попробуйте обратиться в суд с заявлением об исключении обоих участников из общества. Вы имеете такое право.

Придется доказывать основания для исключения. Согласно судебной практике такими основаниями могут быть:

- Противоправные действия участника, выразившиеся в неоднократном использовании сфальсифицированных документов, повлекшие для общества убытки, что подтверждено вступившим в законную силу приговором суда. (надо доказывать факт фальсификации и убытков). 

Сфальсифицированными документами являлись решения общих собраний, заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, разрешение на выполнение строительно-монтажных работ. На основании указанных документов были прекращены полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, был избран новый единоличный исполнительный орган, сведения о котором были внесены в ЕГРЮЛ, выведен из состава участников общества участник, владеющий более чем 50 процентами долей уставного капитала, получена возможность распоряжения имуществом общества.

(Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью)

— Инициирование участником сделок по отчуждению недвижимого имущества общества, исполнение которых повлекло невозможность осуществления основной уставной деятельности (сдачу в аренду нежилых помещений и получение прибыли).

Может вам попробовать двигаться в этом направлении.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Юрист - Игорь
Компания по недвижимости , г. Березники
Общаться в чате

По распределению прибыли.

Вам надо инициировать вопрос о распределении прибыли. Должно быть проведено внеочередное общее собрание. Конечно учитывая что вы максимум можете набрать 1/3 голосов, решение о распределении не будет принято. Но отрицательное решение можно будет обжаловать, и ставить вопросы о том что прибыль не распределяется уже давно, если нет денег, следовательно общество несет убытки. Несет убытки можно поднять вопрос об исключении участников из общества. Указать на фальсификацию, вспомнить сделки по передачи недвижимости в подставную фирму, и т.д. 

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Андрей
Андрей Песковацков
клиент, г. Покров

но тут надо действовать наверняка, а то из 4 исков во Владимирский АС, мы 2 проиграли, в первом случае пытались их понудить к проведению аудита моими силами, а они якобы нашли своих аудиторов, и суд в иске отказал. Второй раз оспаривали внесение ими изменений в Устав о запрете продажи доли третьим лицам. Суд также отказал. Теперь они выставили услуги адвоката 42 тыс, и приставы собираются накладывать арест на мое авто.

Юрист - Игорь
Компания по недвижимости , г. Березники
Общаться в чате

Да, действовать надо наверняка, но с нашей судебной системой, даже 100 % выигрышные дела, переворачиваются с ног на голову. Любое обращение в суд это риск проиграть. Попробуйте найти у себя специалиста по рейдерству, юриста или адвоката в этой сфере. Их очень мало, но специалист в таком направлении поможет перевернуть ситуацию в вашу сторону, используя различные хитрости и лазейки в законе. 

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Андрей
Андрей Песковацков
клиент, г. Покров

может у Вас есть кто на примете в нашем регионе или Москве?

Адвокат - Вадим
Адвокат по гражданскому праву , г. Оренбург
Общаться в чате

может у Вас есть кто на примете в нашем регионе или Москве?

скажите, а Вы пробовали писать заявление в полицию на злостное неисполнение судебного решения?

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Андрей
Андрей Песковацков
клиент, г. Покров

я в полицию писал много заявлений по разным фактам, по этому пока не пробовал, да и, наверное, они этим заниматься не будут, вроде на это есть судебные приставы

Адвокат - Вадим
Адвокат по гражданскому праву , г. Оренбург
Общаться в чате

я в полицию писал много заявлений по разным фактам, по этому пока не пробовал, да и, наверное, они этим заниматься не будут, вроде на это есть судебные приставы

Ну Вы напишите заявление в полицию по ст.315 УК РФ, приложите решение арбитражного суда, документы, подтверждающие что Вам отказали в выдаче материала и пусть у МВД голова болит, тем более что формально, как я вижу, состав есть.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Андрей
Андрей Песковацков
клиент, г. Покров

спасибо, можно попробовать

Адвокат - Вадим
Адвокат по гражданскому праву , г. Оренбург
Общаться в чате

Так все же Ваше мнение, идти на собрание или лучше нет? И могут ли они в принципе без моего согласия уменьшить мою долю?

Если вы извещены, и документы об этом имеются, то лучше сходить, тогда можно будет и предпринять что нибудь, да и просто знать будете. Уменьшить долю могут только при увеличении уставного капитала.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Андрей
Андрей Песковацков
клиент, г. Покров

Вот я и спрашиваю, как без меня могут увеличить с уменьшением моей доли?

Адвокат - Вадим
Адвокат по гражданскому праву , г. Оренбург
Общаться в чате

Проголосовав за это и, внеся соответствующие изменения в устав, доплатить новую часть в равных долях (или иной пропорции) и зарегистрировать после этого изменения в ИФНС. При желании займет 2 недели максимум.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Юрист - Игорь
Компания по недвижимости , г. Березники
Общаться в чате

п. 2 ст. 19 ФЗ: Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Без «криминала» вашу долю не изменят.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Андрей
Андрей Песковацков
клиент, г. Покров

Вроде единогласное решение требуется при увеличении УК за счет вклада третьих лиц, а если за счет текущих участников единогласного голосования не надо, не так? В то же время доли могут перераспределиться тоже только в этом случае, в других же остаются в тех же пропорциях. Я не прав?

Адвокат - Вадим
Адвокат по гражданскому праву , г. Оренбург
Общаться в чате

Мой коллега слегка ошибся пунктом:

п.1 ст.19 ФЗ «Об ООО»

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада


Так то можно изменить долю в том порядке, который я выше указал

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Юрист - Игорь
Компания по недвижимости , г. Березники
Общаться в чате

Давайте так. 

Увеличить уставной капитал можно тремя способами.

1. За счет имущества. Для этого нужно 2/3 голосов, увеличивается номинальная стоимость, но не изменяется размер доли (ст. 18)

2. За счет вступления нового лица. Размер доли может измениться, но решение нужно единогласное. (ч. 2 ст. 19)

3. За счет дополнительных вкладов участников. Нужно 2/3 голосов. При этом размер доли и её номинальная стоимость это разные вещи. (ч. 1 ст. 19 говорит об увеличении номинальной стоимости доли). Если решение устанавливает именно единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, то и соотношение долей в уставном капитале не изменяется. В п. 1 ст. 19 сказано, что каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Таким образом, процентное соотношение долей в уставном капитале точно такое же, как и соотношение вложений участников в общей стоимости дополнительных вкладов. Следовательно, и соотношение долей после увеличения уставного капитала остается неизменным, а меняется только номинальная стоимость доли каждого участника.

Так что повторюсь, без «криминала» долю не изменить.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Юрист - Игорь
Компания по недвижимости , г. Березники
Общаться в чате

Изменить размер доли можно только за счет вступления нового лица. И именно поэтому здесь требуется единогласное решение.

В остальных случаях размер доли изменить нельзя. Иначе бы задавить участника было бы элементарно, а обществ в которых три и более соучредителей просто бы не существовало. При любой ссоре и разногласии «большинство» могло бы лишить «меньшинство» всей доли.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Андрей
Андрей Песковацков
клиент, г. Покров

Спасибо! Это справедливо.


Клиент - Дмитрий
Дмитрий
клиент, г. Москва

Добрый день! В ООО 90% уставного капитала (9000 руб.) принадлежит Обществу, 10% (1000 руб.) - Участнику, оставшемуся после выхода других Участников. Входит новый Участник (один) через увеличение уставного капитала и далее уставной капитал делится поровну между старым и новым Участником. На какую сумму новый Участник должен увеличить уставной капитал Общества? Например на 5000 руб. - и 15000 делятся поровну по 7500 - так можно?

Юрист - Ольга
Компания , г. Санкт-Петербург
Общаться в чате

Добрый день, Дмитрий!

Сумма  любая, можно и 2.000 рублей, 12 тысяч тоже пополам хорошо делятся. 

Но  я считаю можно поступить еще проще: Общество продает 4.000 рублей старому участнику и 5.000 рублей новому. Таким образом изменения вносятся только в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ, и не нужно менять сам устав.

Если остались еще вопросы пишите в чат. Удачи!

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Юрист - Анна
Юрист по корпоративному праву , г. Москва
Общаться в чате

Дмитрий, здравствуйте!

Доля, перешедшая Обществу (9000 р., 90%), в течение 1 года с момента ее перехода Обществу должна быть продана участникам или третьим лицам либо распределена между участниками (ч. 2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Поэтому логичнее в целях создания в ООО равнодолевого участия продать третьему лицу (новому участнику) часть принадлежащей ООО доли (50 %, номин. стоимостью 5000 руб.), а оставшуюся часть (40%, 4000 руб.) — имеющемуся участнику. Т.к. с долей, принадлежащей ООО все равно придется что-то делать.

Если Вам нужно все-таки увеличить уставный капитал в его размере, тогда стоит либо сначала сделать что-то с долей ООО (см. выше), а потом принимать нового участника (ТАК ЛУЧШЕ), либо наоборот: увеличить УК за счет доли нового участника, а потом ООО распределяет свою долю между новым участником и имеющимся. Но доля ООО всегда распределяется (т.е. безвозмездное увеличение номинала доли) между участниками только ПРОПОРЦИОНАЛЬНО их долям, а продать можно в любой пропорции.

Т.е., если Вы выбираете  второй вариант с последующим распределением, а не продажей, то нов. участник должен внести вклад в таком размере, чтобы его доля участия была равна доле участия имеющегося участника. Например,  1000 руб., уставный капитал становится 11 тыс. руб., а затем ООО в равных долях распределяет свою долю (81,82%, 9000 руб.) между участниками (у них по 9,09%, по 1000 руб.).

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить

Клиент - Ольга
Ольга
клиент, г. Владивосток

Уважаемый юристы, подскажите пожалуйста, возможно ли увеличение уставного капитала ООО при наличии нераспределенной доли, принадлежащей самому Обществу?

В ООО 80% уставного капитала принадлежит самому Обществу, долю пока не распределили. Сейчас в Общество входят новые участники, внося доп. вклады. Соответственно увеличивается уставный капитал.

Заполнили форму Р13001 (на увеличение устав.капитала и новых участников) и возник вопрос ГДЕ ОТРАЗИТЬ, что доля самого Общества в процентах уменьшается? вместо 80 % становится 44.5% ? Лист 3 формы 14001 как мне кажется не совсем подходит. Или не нужно заполнять про долю Общества, в егрюл автоматически внесутся изменения?

Заранее спасибо.

Юрист - Евгений
Юрист по гражданскому праву , г. Калининград
Общаться в чате

Здравствуйте Ольга! У меня есть несколько вопросов. Доля принадлежащая Обществу была в свое время оплачена или до этого времени она не оплачена? И сколько прошло времени с того момента, как доля перешла Обществу? Также может ли быть рассмотрен вариант о продаже доли принадлежащей Обществу или её части третьим лицам? На первый взгляд я склоняюсь к тому, чтобы сначала решить вопрос с долей Общества — распределить или погасить, уменьшив размер УК, а уже затем увеличивать.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Ольга
Ольга
клиент, г. Владивосток

Здравствуйте, Евгений! Большое спасибо Вам, что откликнулись на мой вопрос.

Доля в уставном капитале была оплачена полностью до того, как перешла от участника, подавшему заявление о выходе, Обществу. Перешла доля к Обществу пару месяцев назад. Вопрос о продаже доли не рассматриваем, так как это немалые нотариальные расходы на саму сделку+время. Тем более в Общество входят 4 новых участника. Идея в том, что как только зарегистрируем вход новых участников, только после этого распределим пропорционально их вкладам доли. Но только возникли некоторые сомнения возможно ли это.

На мой взгляд ФЗ "Об ООО" не устанавливает никаких ограничений на увеличение уставного капитала, когда доля принадлежит Обществу и не распределена в течение года. Просто непонятно в какой форме и где именно отразить про долю Общества, ведь она изменится в процентном соотношении.


Вам может быть интересно

Услуги по реорганизации юридического лица в форме присоединения
Присоединение — один из видов реорганизации. Его целесообразно проводить, если нужно объединить дочерние компании. Эти юрлица будут ликвидированы, а их права и обязанности отойдут к основному предприятию. Существует несколько способов реорганизации предприятий, среди них — присоединение. Дальновидные владельцы бизнеса изыскивают пути, чтобы он не был убыточным, а стал более прибыльным. Для этого используются...
7
Кто такие аффилированные лица?
Если компании или граждане могут влиять на предпринимательскую деятельность ИП или юрлица, то законодательство относит их к аффилированным лицам. Они вправе непосредственно контролировать работу ООО или акционерного общества. Данное понятие непосредственно определено в ст. 53.2 ГК РФ и в Федеральном законе от 26.07.2006 №135-ФЗ. В таком случае деятельность ООО напрямую зависит от АЛ, к которым относятся:...
7
Вестник государственной регистрации сообщений о ликвидации юридических лиц
Ликвидация юридических лиц — это ответственное мероприятие. Следует выполнить абсолютно все необходимые по закону формальности, чтобы в дальнейшем не ожидать неприятностей и претензий от налоговой. Одна из таких формальных обязанностей публикация сообщения о ликвидации юр. лица в Вестнике государственной регистрации. О том, что публикация обязательна и должна быть сделана именно в этом журнале, говорит...
7
Изменения в уставе
Устав является главным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью. Согласно его положениям организация ведет свою деятельность, поэтому его можно назвать основным законом компании. В ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ приводится список обязательных сведений, которые должны входить в устав (название и место нахождения...
7
Проверь себя и контрагента на сайте
Любое юридическое лицо или предприниматель желает, чтобы его бизнес развивался с успехом. Во многом это будет зависеть не только от грамотного руководства, но и добропорядочности и надежности контрагентов. В основном недобропорядочные поставщики выявляются в ходе детальной проверки их деятельности. Для того, чтобы не допустить заключения сомнительной сделки, следует комплексно проверить контрагентов....
28
Ликвидация ООО в 2020: пошаговая инструкция
Преимущества общества с ограниченной ответственностью заключаются не только в упрощенном способе его регистрации. Ликвидацию также можно провести самостоятельно. Проблемы и сложности могут возникнуть только при значительной задолженности перед кредиторами. В нашей статье пошагово рассмотрим этапы закрытия ООО с учетом актуальных изменений в законодательстве. Любое предприятие можно ликвидировать в...
19