Услуги по реорганизации юридического лица в форме присоединения

Почему следует обратиться к юристу, если вы решили реорганизовать фирму?
Автор статьи: Юлия Меркулова Юлия Меркулова
Автор статьи
Практикующий юрист с 2012 года

Присоединение — один из видов реорганизации.

Его целесообразно проводить, если нужно объединить дочерние компании. Эти юрлица будут ликвидированы, а их права и обязанности отойдут к основному предприятию.

Существует несколько способов реорганизации предприятий, среди них — присоединение.

Понятие

Дальновидные владельцы бизнеса изыскивают пути, чтобы он не был убыточным, а стал более прибыльным. Для этого используются следующие виды реорганизации на выбор:

  • присоединение;
  • выделение;
  • слияние;
  • разделение и т.д.

Конечно, людям без юридического образования сложно разобраться в тонкостях реорганизации, узнать все отличия разных видов преобразования предприятий. А специалисты часто занимаются подобными вопросами, которые успешно решают.

Читайте также
ВТБ ИИС - инвестиции с доходом на налоговый вычет
Юрист объяснит клиенту, что целесообразно провести присоединение, когда акционеры решили объединить дочерние компании, при этом данные структуры ликвидируются, а к основному предприятию отходят их права и обязанности

В результате бизнес укрупняется, но присоединенные организации перестают существовать, эти юридические лица подлежат ликвидации.

Услуги по реорганизации юридического лица в форме присоединения

Цель проведения

Целесообразно пойти путем присоединения, если нужно укрупнить бизнес, убрать разобщенность подразделений. Заманчива и сумма госпошлины при таком методе реорганизации — она составляет 1500 руб. (а если выбрано слияние, придется заплатить 4000 руб.). Поэтому если предприятие еще не «встало на ноги», и акционеры хотят сэкономить, зачастую они выбирают такой шаг.

Также среди выгод можно назвать следующие:

  • более крупная компания способна противостоять конкурентам;
  • упрощение отчетности, в частности — бухгалтерской, налоговой. Так как не нужно вести отдельно бумаги по каждой мелкой организации, над ними может работать единое документационное обеспечение управления (ДОУ);
  • получение бумаг при иных видах реорганизации может занять много времени. В данном случае не требуется брать справки об отсутствии задолженностей в ФСС и ПФР.
Обратите внимание!

Нужно иметь в виду, что прекращение деятельности одного или нескольких юрлиц возлагает на правопреемника обязанности по уплате их долгов. Поэтому сначала необходимо узнать обо всех непогашенных счетах этих компаний, а уже затем принимать решение о целесообразности присоединения.

Читайте также
Смена юридического адреса и наименования юридического лица в 2020

Основные этапы

Рассмотрим пошаговую процедуру.

Первый этап

Сначала необходимо решить на собрании собственников, каким путем далее развивать бизнес. Если владельцы ООО (общества с ограниченной ответственностью) либо другого учреждения решат, что необходимо присоединение, тогда на данном этапе нужно принять и утвердить следующие документы:

  • решение о проведении реорганизации в форме присоединения (из основной и приобщаемой организации);
  • договор о присоединении;
  • заявление-уведомление о готовящемся мероприятии (заверяется у нотариуса);
  • заполненную форму С-09-4, где необходимо уведомить налоговые службы о начале действий по преобразованию предприятий.

За три дня нужно успеть собрать и передать в территориальную инспекцию ФНС вышеперечисленные документы.

Налоговая инспекция в трехдневный срок выдаст свидетельство о начале присоединения, одновременно с этим занесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ — за этим также нужно проследить

Второй этап

Следующий этап предполагает уведомление кредиторов о начавшемся присоединении. Лучше направлять им эти сведения письменно, чтобы работники почтовой службы доставили уведомление о вручении отправителю. Этот документ поможет избежать различных последствий, если недобросовестный кредитор станет утверждать то, что его не проинформировали о разделении. Но документальная проверка подтвердит обратное.

Проинформированные контрагенты будут знать, кому предъявить счета, чтобы реорганизованное предприятие выплатило долг.

Третий этап

Двукратная публикация о присоединении в «Вестнике государственной регистрации» (второй раз — более чем через месяц после первой).

Четвертый этап

Если активы участвующих в реорганизации обществ (по данным последних балансов) составляют более 3 млрд. рублей, тогда нужно обратиться в антимонопольный орган, чтобы взять разрешение на присоединение.

Пятый этап

Он предполагает проведение инвентаризации имущества. На основе полученных данных составляется передаточный акт.

На общем собрании участниками:

  • вносятся изменения в документы основной компании;
  • прописывается новый уставной капитал;
  • решается кадровый вопрос — выбирают руководство нового предприятия. Можно оговорить, какие посты будут занимать некоторые сотрудники из ликвидированных организаций.

Данные изменения записываются в протокол собрания.

Шестой этап

Он предполагает государственную регистрацию изменений в документах вновь образованного общества, сбор пакета необходимых бумаг.

Седьмой этап

Регистрация нового общества. Если это МУП (муниципальное унитарное предприятие), тогда его имущество является неделимым, и порядок реорганизации здесь имеет свои тонкости, как и для преобразованных казенных, бюджетных, образовательных организаций.

Сроки

Документы направляются в налоговую инспекцию в течение трех дней после того, как было принято решение каждым из реорганизованных филиалов и основной компанией.

Обратите внимание!

После получения свидетельства из ФНС отсчитываются 5 рабочих дней, в течение которых решенный вопрос должен быть донесен до кредиторов.

Вердикт из антимонопольного органа обычно приходит в течение месяца, но иногда этот срок более продолжительный.

Документы

Вот какие бумаги понадобится оформить:

  • решение о реорганизации;
  • заявление о ликвидации присоединенного юрлица;
  • заявление — форма 14001;
  • заявление — форма 13001;
  • протокол собрания;
  • договор;
  • передаточный акт;
  • копии публикаций из «Вестника о госрегистрации»;
  • копии уведомлений, доказывающих информирование кредиторов, перевод сведений о реорганизации в письменном виде;
  • могут понадобиться дополнительные документы (лицензия, обоснование и т.д.).

Последствия

У данной процедуры следующие итоги:

  • переход всего имущества, всех имущественных прав и всех обязанностей предшествующего хозяйствующего субъекта к его преемнику на основании передаточного акта;
  • продолжение действия ранее заключенных трудовых договоров с работниками;
  • к правопреемнику переходит обязанность по уплате налогов и других долгов.

Владельцы предприятия, взвесив все «за» и «против», примут правильное для них решение.

Собственники должны понимать, что из-за одного неверного шага можно потерять свой бизнес и даже больше

Поэтому, решив провести процедуру реорганизации, нельзя полагаться на «авось», делать опрометчивые поступки. Необходимо иметь подстраховку, коей станет профессиональная юридическая помощь.

Резюме

Важно правильно составить все бумаги, иначе заявитель получит отказ, за которым может последовать отмена присоединения. Бывают и иные причины этого. Вот только один пример: не достигнуто соглашение на общем собрании. Конечно, владельцы компании могут пытаться целый год убеждать акционеров в целесообразности реорганизации, что нужно создавать и регистрировать новую организацию, но не добиться результата. Лучше обратиться за профессиональной помощью юриста.

Редактор: Людмила Разумова Людмила Разумова
Редактор
Практикующий юрист с 2006 года

Содержание

Понятие
Цель проведения
Основные этапы
Первый этап
Второй этап
Третий этап
Четвертый этап
Пятый этап
Шестой этап
Седьмой этап
Сроки
Документы
Последствия
Резюме

Комментарии

Клиент - Антон
Антон
клиент, г. Москва

Добрый день!

Ситуация вкратце такая: являюсь дольщиком по ДДУ, застройщик просрочил срок сдачи дома, был подан иск в суд по 214-ФЗ и ЗоЗПП о взыскании неустойки, суд иск удовлетворил и присудил № сумму. Мною был получен исполнительный лист и передан в банк, где у застройщика были счета. Средств на них не было, застройщик начал реорганизацию в форме присоединения к другому юр.лицу. Исполнительный лист был отозван и переоформлен на другое юр. лицо. В настоящий момент в вестнике регистрации юр. лиц есть сообщение о предстоящем исключении этого юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Есть какие-либо варианты взыскать неустойку, возможно, привлечь застройщика как физ лицо?

Юрист - Малетин
Юрист по конституционному праву , г. Санкт-Петербург
Общаться в чате

Здравствуйте, Антон.

При реорганизации юридического лица суд производит замену стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте (ч. 1 ст. 48 АПК РФ).

Дело в том, что судебный пристав-исполнитель не может самостоятельно вынести постановление о замене стороны исполнительного производства и делает это только на основании судебного акта (ст. 52 Федерального закона от 02.10.07 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Поэтому, если о реорганизации стало известно на стадии судебного разбирательства, нужно направить в арбитражный суд заявление о замене ответчика правопреемником и приложить к нему выписку из ЕГРЮЛ, которая подтверждает реорганизацию ответчика.
Замена ответчика возможна на любой стадии разбирательства.

Учтите, что, если меняется только наименование организации, нормы о процессуальном правопреемстве не применяются и в суд обращаться не надо.

В таком случае судебный пристав-исполнитель отражает сведения о смене наименования на основе выписки из ЕГРЮЛ, предоставленной стороной. Если у него возникают сомнения в достоверности этих сведений, он вправе обратиться за их подтверждением в соответствующий орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.07.97 № 118-ФЗ «О судебных приставах»).

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить
Клиент - Антон
Антон
клиент, г. Москва

Михаил, все описанные Вами стадии пройдены, в настоящий момент идет ликвидация юр. лица, к которому было осуществлено присоединение должника. Вопрос в том, какие действия можно предпринять в текущей ситуации

Юрист - Малетин
Юрист по конституционному праву , г. Санкт-Петербург
Общаться в чате

У Вас договор с юридическим лицом?

Раз процедура банкротства, то:

Кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом (п. 2 ст. 225 Закона о банкротстве). Установление размера требований кредиторов регулируется ст. 71 Закона о банкротстве.

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить

Клиент - Кристина
Кристина
клиент, г. Москва

Произошла реорганизация трех организаций путем присоединения к одной. Необходимо подать заявление в Росреестр на регистрацию перехода прав на имущество. Какие документы должны подаваться? Если есть, то ссылку на закон, содержащий данный перечень.

Благодарю.

Юрист - Константин
Юрист по гражданскому праву , г. Челябинск
Общаться в чате

Здравствуйте, Кристина! Помимо договора о присоединении (или договоров) прилагается также и передаточный акт. Это следует из Письма Росреестра от 22.12.2011 N 14-8339-ГЕ <О государственной регистрации права собственности при реорганизации в порядке присоединения к нему иного юридического лица>.

Письмо действующее по настоящее время, несмотря на ссылку в нем на уже не действующий закон о регистрации от 1997 г. 

Отблагодарить
Общаться в чате Отблагодарить

Клиент - Потоков Ринат
Потоков Ринат
клиент, г. Екатеринбург

Здравствуйте, уважаемые юристы!

Может ли садоводческое некоммерческое товарищество быть реорганизовано в дачный кооператив?


Вам может быть интересно

Увеличение уставного капитала: оформление и регистрация, подготовка документов
Размер уставного капитала компании определяется при ее основании. Однако в процессе деятельности этот показатель можно увеличить как за счет имущества организации, так и за счет вступления в совет директоров нового участника. Законом определяются некоторые ситуации, в которых увеличение уставного капитала обязательно. Это необходимо для участия в некоторых видах государственных тендеров (чаще всего...
44
Кто такие аффилированные лица?
Если компании или граждане могут влиять на предпринимательскую деятельность ИП или юрлица, то законодательство относит их к аффилированным лицам. Они вправе непосредственно контролировать работу ООО или акционерного общества. Данное понятие непосредственно определено в ст. 53.2 ГК РФ и в Федеральном законе от 26.07.2006 №135-ФЗ. В таком случае деятельность ООО напрямую зависит от АЛ, к которым относятся:...
7
Вестник государственной регистрации сообщений о ликвидации юридических лиц
Ликвидация юридических лиц — это ответственное мероприятие. Следует выполнить абсолютно все необходимые по закону формальности, чтобы в дальнейшем не ожидать неприятностей и претензий от налоговой. Одна из таких формальных обязанностей публикация сообщения о ликвидации юр. лица в Вестнике государственной регистрации. О том, что публикация обязательна и должна быть сделана именно в этом журнале, говорит...
7
Изменения в уставе
Устав является главным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью. Согласно его положениям организация ведет свою деятельность, поэтому его можно назвать основным законом компании. В ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ приводится список обязательных сведений, которые должны входить в устав (название и место нахождения...
7
Проверь себя и контрагента на сайте
Любое юридическое лицо или предприниматель желает, чтобы его бизнес развивался с успехом. Во многом это будет зависеть не только от грамотного руководства, но и добропорядочности и надежности контрагентов. В основном недобропорядочные поставщики выявляются в ходе детальной проверки их деятельности. Для того, чтобы не допустить заключения сомнительной сделки, следует комплексно проверить контрагентов....
28
Ликвидация ООО в 2020: пошаговая инструкция
Преимущества общества с ограниченной ответственностью заключаются не только в упрощенном способе его регистрации. Ликвидацию также можно провести самостоятельно. Проблемы и сложности могут возникнуть только при значительной задолженности перед кредиторами. В нашей статье пошагово рассмотрим этапы закрытия ООО с учетом актуальных изменений в законодательстве. Любое предприятие можно ликвидировать в...
19