Услуги по реорганизации юридического лица в форме присоединения

Юлия Меркулова Автор статьи Практикующий юрист с 2012 года

Присоединение — один из видов реорганизации.

Его целесообразно проводить, если нужно объединить дочерние компании. Эти юрлица будут ликвидированы, а их права и обязанности отойдут к основному предприятию.

Существует несколько способов реорганизации предприятий, среди них — присоединение.

Понятие

Дальновидные владельцы бизнеса изыскивают пути, чтобы он не был убыточным, а стал более прибыльным. Для этого используются следующие виды реорганизации на выбор:

• присоединение;
• выделение;
• слияние;
• разделение и т.д.

Юрист объяснит клиенту, что целесообразно провести присоединение, когда акционеры решили объединить дочерние компании, при этом данные структуры ликвидируются, а к основному предприятию отходят их права и обязанности

В результате бизнес укрупняется, но присоединенные организации перестают существовать, эти юридические лица подлежат ликвидации.

Цель проведения

Целесообразно пойти путем присоединения, если нужно укрупнить бизнес, убрать разобщенность подразделений. Заманчива и сумма госпошлины при таком методе реорганизации — она составляет 1500 руб. (а если выбрано слияние, придется заплатить 4000 руб.). Поэтому если предприятие еще не «встало на ноги», и акционеры хотят сэкономить, зачастую они выбирают такой шаг.

Также среди выгод можно назвать следующие:

• более крупная компания способна противостоять конкурентам;
• упрощение отчетности, в частности — бухгалтерской, налоговой. Так как не нужно вести отдельно бумаги по каждой мелкой организации, над ними может работать единое документационное обеспечение управления (ДОУ);
• получение бумаг при иных видах реорганизации может занять много времени. В данном случае не требуется брать справки об отсутствии задолженностей в ФСС и ПФР.

Основные этапы

Рассмотрим пошаговую процедуру.

Первый этап

Сначала необходимо решить на собрании собственников, каким путем далее развивать бизнес. Если владельцы ООО (общества с ограниченной ответственностью) либо другого учреждения решат, что необходимо присоединение, тогда на данном этапе нужно принять и утвердить следующие документы:

• решение о проведении реорганизации в форме присоединения (из основной и приобщаемой организации);
• договор о присоединении;
• заявление-уведомление о готовящемся мероприятии (заверяется у нотариуса);
• заполненную форму С-09-4, где необходимо уведомить налоговые службы о начале действий по преобразованию предприятий.

За три дня нужно успеть собрать и передать в территориальную инспекцию ФНС вышеперечисленные документы.

Налоговая инспекция в трехдневный срок выдаст свидетельство о начале присоединения, одновременно с этим занесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ — за этим также нужно проследить

Второй этап

Следующий этап предполагает уведомление кредиторов о начавшемся присоединении. Лучше направлять им эти сведения письменно, чтобы работники почтовой службы доставили уведомление о вручении отправителю. Этот документ поможет избежать различных последствий, если недобросовестный кредитор станет утверждать то, что его не проинформировали о разделении. Но документальная проверка подтвердит обратное.

Проинформированные контрагенты будут знать, кому предъявить счета, чтобы реорганизованное предприятие выплатило долг.

Третий этап

Двукратная публикация о присоединении в «Вестнике государственной регистрации» (второй раз — более чем через месяц после первой).

Четвертый этап

Если активы участвующих в реорганизации обществ (по данным последних балансов) составляют более 3 млрд. рублей, тогда нужно обратиться в антимонопольный орган, чтобы взять разрешение на присоединение.

Пятый этап

Он предполагает проведение инвентаризации имущества. На основе полученных данных составляется передаточный акт.

На общем собрании участниками:

• вносятся изменения в документы основной компании;
• прописывается новый уставной капитал;
• решается кадровый вопрос — выбирают руководство нового предприятия. Можно оговорить, какие посты будут занимать некоторые сотрудники из ликвидированных организаций.

Данные изменения записываются в протокол собрания.

Шестой этап

Он предполагает государственную регистрацию изменений в документах вновь образованного общества, сбор пакета необходимых бумаг.

Седьмой этап

Регистрация нового общества. Если это МУП (муниципальное унитарное предприятие), тогда его имущество является неделимым, и порядок реорганизации здесь имеет свои тонкости, как и для преобразованных казенных, бюджетных, образовательных организаций.

Сроки

Документы направляются в налоговую инспекцию в течение трех дней после того, как было принято решение каждым из реорганизованных филиалов и основной компанией.

Вердикт из антимонопольного органа обычно приходит в течение месяца, но иногда этот срок более продолжительный.

Документы

Вот какие бумаги понадобится оформить:

• решение о реорганизации;
• заявление о ликвидации присоединенного юрлица;
• заявление — форма 14001;
• заявление — форма 13001;
• протокол собрания;
• договор;
• передаточный акт;
• копии публикаций из «Вестника о госрегистрации»;
• копии уведомлений, доказывающих информирование кредиторов, перевод сведений о реорганизации в письменном виде;
• могут понадобиться дополнительные документы (лицензия, обоснование и т.д.).

Последствия

У данной процедуры следующие итоги:

• переход всего имущества, всех имущественных прав и всех обязанностей предшествующего хозяйствующего субъекта к его преемнику на основании передаточного акта;
• продолжение действия ранее заключенных трудовых договоров с работниками;
• к правопреемнику переходит обязанность по уплате налогов и других долгов.

Владельцы предприятия, взвесив все «за» и «против», примут правильное для них решение.

Собственники должны понимать, что из-за одного неверного шага можно потерять свой бизнес и даже больше

Поэтому, решив провести процедуру реорганизации, нельзя полагаться на «авось», делать опрометчивые поступки. Необходимо иметь подстраховку, коей станет профессиональная юридическая помощь.

Резюме

Важно правильно составить все бумаги, иначе заявитель получит отказ, за которым может последовать отмена присоединения. Бывают и иные причины этого. Вот только один пример: не достигнуто соглашение на общем собрании. Конечно, владельцы компании могут пытаться целый год убеждать акционеров в целесообразности реорганизации, что нужно создавать и регистрировать новую организацию, но не добиться результата. Лучше обратиться за профессиональной помощью юриста.

Людмила Разумова Редактор Практикующий юрист с 2006 года