Как обезопасить себя при создании АО?

А вот значит ли это уменьшение моей доли акций, что дивидендов я буду получать меньше?
Максим

Дивиденды устанавливаются на каждую акцию. Т.е. общая сумма дивидендов зависит не от пропорции к другим, а от общего количества акций.

Теоретически в дальнейшем другие акционеры могут уменьшить мое количество акций путем доп.эмиссии (при условии, что я не смогу докупить) или увеличив уставной капитал или повысив номинальную стоимость акции (поправьте, если я не прав, не спец).
Максим

В первом случае — да, при повышении номинальной стоимости — нет.

как при создании АО можно себя обезопасить, чтобы в дальнейшем акционеры не смогли так со мной поступить? Может нужно что-то заранее прописать в Уставе или как-то определенным образом войти в состав при создании?
Максим

Это возможно в ООО. В АО это маловероятно. Разве что заключить акционерное соглашение.

Теоретически в дальнейшем другие акционеры могут уменьшить мое количество акций путем доп.эмиссии (при условии, что я не смогу докупить) или увеличив уставной капитал или повысив номинальную стоимость акции (поправьте, если я не прав, не спец). Да, при продаже акций я ничего не потеряю, т.к. хоть и количество моих акций в процентах уменьшилось, но стоимость акции осталась прежняя или даже выросла. А вот значит ли это уменьшение моей доли акций, что дивидендов я буду получать меньше?
Максим

Здравствуйте, Максим.

Дивиденд — это прибыль АО, которая приходится на одну акцию. Т. е. вся прибыль, полученная по итогам года обществом распределяется между акционерами пропорционально числу имеющихся у них акций. Если в целом количество акций увеличится, то ваша доля соответственно уменьшится, и дивидендов вы будете получать меньше.

И второй вопрос — как при создании АО можно себя обезопасить, чтобы в дальнейшем акционеры не смогли так со мной поступить? Может нужно что-то заранее прописать в Уставе или как-то определенным образом войти в состав при создании?
Максим

Решение о дополнительной эмиссии принимается советом директоров или общим собранием акционеров в зависимости от того, что предусмотрено в уставе. Для того чтобы то или иное решение было принято, необходимо большинство голосов.

Уважаемый Максим! Здравствуйте! В дополнение к мнению уважаемого и профессионального коллеги примите следующее:

согласно п.1 ст.98 Гражданского кодекса Российской Федерации

учредители акционерного общества заключают между собой договор,
определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию
общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и
порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных
обществах.
Договор о создании акционерного общества заключается в
письменной форме путем составления одного документа, подписанного
сторонами.

Проще говоря, уже на данном этапе (Вы же один из учредителей) в соответствующем договоре можете прописать какие категории акций выпускаются, когда, как осуществляется их выкуп, соотношения с дивидентами и т.п.

Соответственно, Устав акционерного общества должен содержать сведения о
фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях
выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере
уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов
общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по
которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В
уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения,
предусмотренные законом (п.3 ст.98 ГК РФ).

Соответственно, и в Уставе Вы прописываете ясно и четко те или иные спорные моменты, при этом принимая во внимание нормы ст.ст.100-102 ГК РФ, так и Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обезопасить Вы себя можете только четким и грамотным изложением спорных моментов как в договоре о создании АО, так и в Уставе АО, так и грамотной реализацией своих права как акционера (участие в общих собраниях, голосование по тем или иным вопросам, обжалование решений).

Здравствуйте, Максим,

как правило, в Уставе АО прописывается, сколько стоит одна акция, соответственно, дивиденды вы получаете с каждой акции, а не с доли УК.

Увеличить УК акционеры могут, но такие вопросы решаются на общем собрании акционеров, в котором вы тоже должны принимать участие, однако для принятия решения по этому вопросу достаточно простого большинства.

А вот значит ли это уменьшение моей доли акций, что дивидендов я буду получать меньше?
Максим

Нет, не значит, потому что, как говорилось выше, дивиденды вы получаете с акции, а не с доли УК. В случае доп. эмиссии цена за акцию не понизится.

Какие еще подводные камни могут всплыть в дальнейшем? Имею ввиду со стороны остальных акционеров в отношении меня?
Максим

Максим, как правило, все решения принимаются на общих собраниях акционеров, в которых вы тоже обязаны принимать участие и выражать свое мнение.

Можете стать еще и членом совета директоров, потому что есть ряд вопросов, которые полномочен решать совет директоров, без созывать ОСА.

Здравствуйте!

Не спешите в Уставе прописывать количество объявленных акций; их номинальную стоимость; категории (типы). Так как согласно ст. 27 ФЗ «Об АО»:

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями.При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Если в уставе это условие будет отсутствовать, то при принятии решения о доп. эмиссии необходимо будет принять решение о внесении в устав соответствующих изменений.

Согласно ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах»:

3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

В Уставе право принятия решения о внесении изменений в устав закрепите за советом директоров, что предусмотрено ст. 28 ФЗ «ОБ АО»:

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При такой редакции устава Вам остается только стать членом совета директоров

Подчеркну, что решение вопроса о доп. эмиссии это полномочия общего собрания, а вопрос о внесении изменений в Устав можно возложить на совет директоров, но без такого решения, как внесение изменений в устав, будет невозможно принять решение о доп. эмиссии.