Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

300 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
300 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Как учредителю правильно выйти из ООО?

Четыре года назад загорелся желанием вести бизнес. Друг уговорил стать учредителем в его создававшемся ООО. Предполагалась неплохая выгода. Я не очень-то секу в этих делах, не следил за нашей отчетностью. Сейчас хочу выйти из ООО. Ввыяснилось, что у ООО большие долги. Друг проводит какие-то махинации. Я с ним переговорил на предмет того, чтобы выйти из состава ООО, но он против, говорит, что сейчас неподходящее время. Нужен совет, что мне делать, чтобы все провернуть по-тихому и выйти из состава учредителей ООО? Есть ли действительно некие условия, при которых учредитель выходит из ООО? Все докумены на фирму и печати хранятся у него.

18 Июня 2012, 19:16, вопрос №9823 Галина, г. Пермь
170 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (5)

  • Юрист - Сигал Лев Исаакович

    Законом "Об ООО" установлено, что пайщик не может выйти из него "по-тихому", то есть без согласия других пайщиков. Более того, он обязан предложить свою долю сперва другим пайщикам и только потом продавать её кому-то на сторону. Вы можете, конечно, предложить её своему другу в подарок, но едва ли он её примет.

    18 Июня 2012, 19:31
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Николаев Николай
    Николаев Николай
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    • 578ответов
    • 158отзывов

    Здравствуйте!

    Участники ООО не несут ответственности по обязательствам ООО, несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО только в пределах размеров своих вкладов.

    Выход участника из ООО регулируется ФЗ «Об ООО» (статья 26).
    Там сказано, что участник имеет полное право когда угодно выйти из состава учредителей в независимости от согласия или несогласия других учредителей.

    Доля вышедшего участника переходит обществу в тот момент, когда было подано заявление участником. Общество обязано выплатить бывшему соучредителю стоимость его доли. Размер доли определяется на основании бухгалтерской отчетности. Также вышедшему участнику может быть компенсирована стоимость его доли материальным ценностями (мебелью, оборудованием, автомобилем, товаром и т.д.).

    Общество обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику в течение шести месяцев с момента окончания финансового года в период которого было подано заявление о выходе.

    Стоимость доли бывшему соучредителю выплачивается ему за счет разницы размера уставного капитала и чистых активов предприятия. Если этой разницы недостаточно для выплаты, то общество обязано уменьшить размер уставного капитала на нехватающую сумму.

    Для начала необходимо оповестить остальных соучредителей о своем желании выйти из ООО. Для этого надо написать заявление в адрес учредителей с просьбой исключить из состава учредителей. Заявление лучше всего направить ценным письмом с описью и уведомлением о вручении. Можно также передать свое заявление через нотариуса, у них есть такая услуга.
    На основании заявления проводится собрание учредителей. На нем принимается решение о выходе участника из общества решение о распределении доли выходящего участника между остальными учредителями или же о продаже третьим лицам (если это не противоречит уставу общества). Также в уставе могут быть прописаны иные условия выхода участника из общества, тогда решения принимаются в соответствии с этими положениями устава. Далее составляется протокол собрания. В протоколе обозначается принятое решение. Потом решение собрания учредителей (протокол) заверяется у нотариуса. Далее вносятся изменения в уставные документы. Это тоже заверяется у нотариуса.
    Внесенные изменения необходимо зарегистрировать. Соответственно данные документы вместе с заявлением о внесении изменений в уставные документы подаются в налоговую инспекцию и в регистрирующий орган.

    Участник считается вышедшим из общества с момента получения соучредителями письма с заявлением о выходе.

    18 Июня 2012, 19:37
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Кочергин Кирилл Дмитриевич
    Юрист, г. Пермь
    Общаться в чате

    Во-первых, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (см. устав)

    Во-вторых, право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом (см. устав) общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. (т.е. если в уставе право на выход не закреплено, то выйти нельзя).

    Возможно ваш соучредитель заявил о банкротстве, но это только предположение.

    - По общему правилу участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

    - Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. (уставный капитал предназначен для обеспечения интересов кредиторов)

    - В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

    18 Июня 2012, 19:41
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Давлятчина Любовь Юрьевна

    Вам необходимо направить по адресу юридического лица заявление о выходе из состава ООО.

    Образец заявления прилагаю.

    • zayavlenie_o_vihode_uchastnika.doc
    18 Июня 2012, 19:46
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Доброго Вам дня!

    Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    Такое право предусмотрено ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
    Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

    В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об ООО" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

    В соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ "Об ООО" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
    Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

    -----------------------

    То есть с даты подачи заявления считается, что участник вышел из общества. Для третьих лиц такие изменения приобретут силу после их государственной регистрации. Для чего генеральный директор должен подать соответствующее заявление в налоговую вместе с Вашим зявлением. Если он этого не сделает, то придется только обращаться в суд с требованием об исключении из состава общества и внесении записи в ЕГРЮЛ.

    Если директор отказывается принимать заявление, то его можно отправить телеграммой, можно также передать через нотариуса, что будет даже более надежно, к тому же нотариус засвидетельствует подлинность Вашей подписи на заявлении. В этом случае, даже если директор откажется принимать заявление, то будет считаться, что Вы его подали.

    18 Июня 2012, 20:06
    Ответ юриста был полезен? + 2 - 0
    Свернуть
stats