Как выйти из состава учредителей ООО в одностороннем порядке?

Question

Как выйти из состава учредителей ООО в одностороннем порядке?

Добрый вечер. Три года назад два ООО решили создать третье. Для простоты обозначим это так: ООО №1 и ООО №2. Для создания ООО №3 они внесли по 50% уставного капитала. Но в итоге ничего из этого ООО №3 не получилось. Оно проработало около года, а в последние годы деятельность вообще никакая не ведется. Бухгалтер ООО №1 сдает в налоговую службу нулевые отчеты.

Сейчас ООО №1 решило выйти наконец из состава учредителей ООО №3. Но оказалось вдруг, что ООО №2 просто растворилось, исчезло и не понятно абсолютно, как быть дальше. Подскажите, может ли в принципе в такой ситуации ООО №1 выйти из состава учредителей третьего ООО в одностороннем порядке?

31 Мая 2012, 19:00, вопрос №8547 Галина, г. Екатеринбург

выход из состава учредителей

выход из ООО

Поделиться

160 стоимость
вопроса

вопрос решён

Свернуть

Ответы юристов (3)

ООО "Лауэр"
Демидов Александр, Юрист
Общаться в чате
- 414ответов
- 85отзывов
Здравствуйте.

Для выхода из ООО в порядке ст. 26 Закона об ООО участнику достаточно подать заявление о выходе из ООО. Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Данное ваше действие будет пониматься как переход доли к обществу (ее отчуждением) в одностороннем порядке.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО, действующему в редакции Закона № 312-ФЗ, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежит нотариальному удостоверению. При этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки. В то же время законодатель оговаривает, что нотариальное удостоверение сделки не требуется, в частности, при переходе доли к обществу в порядке, установленном в ст. 26 Закона об ООО. Поэтому заявление участника о его выходе из общества требует лишь простой письменной формы.

Таким образом вам необходимо уведомить всех участников ООО №3 о вашем выходе из ООО и правильно оформить документацию.

С Уважением.

31 Мая 2012, 19:15

Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
Свернуть

Все услуги юристов в Москве

Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Посмотреть все услуги

Жуков Константин
получен
гонорар 100%
Юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате

7,1рейтинг
973отзыва

31 Мая 2012, 19:15

Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
Свернуть

Уточнение клиента

а что делать, если Генеральный директор 000 №3 - это директор пропавшего ООО №2? И он не подаст заявление в налоговую.

31 Мая 2012, 19:46
Жуков Константин
получен
гонорар 100%
Юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате
- 7,1рейтинг
- 973отзыва
В этом случае к ООО 1 претензий ни каких не будет, т.к. принадлежащая доля перейдет к ООО 3 с даты получения им заявления о выходе. Из фин. вложений ООО 1 эта доля уйдет.

Встаёт вопрос: а как же оно получит заявление, если оно не работает и директора нет?

Если ООО 3 заявление не получит, то есть письмо вернется обратно, то возможно будет требовать исключения и внесения соотв. записи в ЕГРЮЛ только в судебном порядке.

Если получит, но преход не будет зарегистрирован в ЕГРЮЛ, то внести изменения в ЕГРЮЛ можно будет только в судебном порядке.

31 Мая 2012, 22:52

Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
Свернуть
Ответы на вопрос могли устареть

Вопрос опубликован более месяца назад, законодательство могло устареть. Задать новый вопрос вы можете за две минуты и получите актуальную информацию от юристов.

Задать новый вопрос

Показать ответы

Accepted Answer

Доброго Вам дня!

Да, может выйти, если выход предусмотрен уставом ООО №3.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ст. 26 ФЗ "Об ООО").

Для этого необходимо будет подать в ООО 3 заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

То есть при этом Генеральный директор ООО 3 должен подать заявление по форме №Р14001 и заявление ООО 1 о выходе в налоговую.

Как выйти из состава учредителей ООО в одностороннем порядке?

Ответы на вопрос могли устареть

Новое в журнале Правовед.ru