8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
170 ₽
Вопрос решен

Является ли правомочным решение собрания учредителей ООО?

Добрый вечер. Подскажите, пожалуйста, по вопросу правомочности собрания учредителей в ООО. Ситуация такая. Было собрание учредителей для выбора директора в связи с тем, что истек срок полномочий. В ООО 9 учредителей. У всех равные доли. Пришли на собрание только 5 учредителей. Они переизбрали директора, т. к. в законе об ООО написано, что выборы директора производятся простостым большинством. Но при этом в уставе у нас прописано, что собрание учредителей ООО считается правомочным, если присутствовало 2 /3 учредителей. Тех четырех учредителей мы каждый раз уведомляем надлежащим образом, но они вот уже 2 года, как не являются на собрания.

30 мая 2012, 15:24, Галина, г. Омск
Денис Маков
Денис Маков
Юрист, г. Ростов-на-Дону

Согласно Устава собрание не правомочно. Но надо понимать что важным моментом тут является то, переизбран ли новый директор или остался прежний на новый срок, а также внесены ли изменения в ЕГРЮЛ. Пока само решение в судебном порядке не будет оспорено участниками, оно будет действующим. На основании такого решения можно внести изменения в реестр и выписка из ЕГРЮЛ будет подтверждать полномочия нового директора. Ответственнсть за достоверность сведений несет лицо, которое регистрирует соответствующие изменения.

Также сообщаю, что согласно ст.37 ФЗ Об ООО изменить Устав Вы можете также при 2/3 от общего числа голосов в обществе.

30 мая 2012, 16:08
0
0
0
0

в ситуации если этим решением фактически продлены полномочия прежнего руководителя, то нарушений прав не будет... Даже если избран новый, то пока через суд не признают решение недействительным и не отменят запись в реестре, директор будет работать. Если 4 участника игнорируют деятельность компании, вероятно они не будут оспаривать это решение. Но если оспорят - его признают недействительным.

30 мая 2012, 16:27
Галина
Галина
Клиент, г. Омск

Директор не новый, а переизбран старый на новый срок.

30 мая 2012, 17:27
Консультация юриста бесплатно
Римма Спирина
Римма Спирина
Юрист, г. Коломна

Добрый день!

Решения общего собрания участников общества без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

30 мая 2012, 16:11
0
0
0
0
Ратников Герман Партнер
Ратников Герман Партнер
Юрист, г. Тула

Здравствуйте!
По закону собрание правомочно в случае присутствия на собрании участников, владеющих в совокупности не менее 50% голосов, если иное не установлено уставом общества.

Это как раз Ваш случай.

При отсутствии 2/3 участников (то есть - 6 из 9) Ваше собрание не правомочно.

Вам необходимо добиться либо участия оставшихся участников, либо их выхода из общества, либо оформления отсутствующими участниками доверенностей на присутствующих (для участия в собрании и голосовании).

Дополню, что полномочия старого директора продлеваются до момента избрания полномочным органом (собранием с необходимым кворумом) нового директора, независимо от истечения календарного срока полномочий.

30 мая 2012, 16:12
0
0
0
0
Александр Быховский
Александр Быховский
Юрист, г. Мурманск

Полагаю, что решение собрания учредителей в Вашем случае может быть признано недействительным, поскольку оно принято с существенными нарушениями требований Устава общества и ущемляет права и законные интересы других учредителей, не принимавших участия в голосовании.

30 мая 2012, 16:19
0
0
0
0
Анели Иванова
Анели Иванова
Юрист, г. Москва

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Принятие решений на общем собрании участников ООО в отсутствие кворума, необходимого для принятия решения, является существенным нарушением и влечет признание решения такого собрания недействительным. Суды исходят из того, что принятие решения на общем собрании участников ООО в отсутствие кворума нарушает права участников общества на участие в общем собрании.

А решения общего собрания участников общества без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

30 мая 2012, 16:42
0
0
0
0
Татьяна Семухина
Татьяна Семухина
Юрист,

Здравствуйте! Это незаконно. А также по Закону"Об ООО" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Если вы их уведомляли надлежащим образом, согласно ст. 36 Закона "Об ООО", в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня, уведомление должно быть выслано заказным письмом. А если они игнорировали участие в собрание без уважительной причины, вы можете их исключить из общества.

С уважением Татьяна Юрьевна

30 мая 2012, 17:02
0
0
0
0
Константин Жуков
Константин Жуков
Юрист, г. Санкт-Петербург
7.1 рейтинг

Доброго Вам дня!

Пунктом 8 ст. 37 ФЗ "Об ООО" установлено, что остальные решения (в том числе об избрании и досрочном прекращении полномочий ЕИО) принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом установлен кворум для самого собрания в 2/3 голосов всех участников. Данное количество голосов как раз можно расценивать как большее число голосов, необходимое для принятия решений.

Получается, что для избрания ЕИО (Генерального директора) необходимо, чтобы проголосовали участники с количеством голосов не менее 2/3 от общего количества голосов участников.

Возможность такого подтверждается в Постановлении ФАС Поволжского округа от 07.08.2006 по делу N А12-2066/06-С4, Решении Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2006, 01.11.2006 по делу N А40-8679/06-132-42.

Принятие решений на общем собрании участников ООО в отсутствие кворума, необходимого для принятия решения, является существенным нарушением и влечет признание решения такого собрания недействительным.

Только решение собрания может быть признано недействительным по иску участника, не присутствовавшего на собрании, в течение 2 месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Ставьте в известность таких участников о принятых решениях путем направления копии протокола в соответствии с п. 6 ст. 37 ФЗ "Об ООО": не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

А также обязательно соблюдайте процедуру созыва собрания и уведомляйте таких участников о нем.

-----------------------

Рекомендую рассмотреть вопрос об исключении данных участников из общества на основании ст. 10 ФЗ "Об ООО".

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Вот, например, по попросу об избрании ЕИО невозможно принять решение, что существенно затрудняет деятельность Общества.

Сложно будет исключить сразу 4х участников, но попробовать можно.

-----------------------

Обращу Ваше внимание на один момент относительно необходимости переизбрания генерального директора в данном случае.

На сколько я понимаю, с Генеральным директором заключен срочный трудовой договор.

Статьёй 79 ТК РФ определено, что срочный трудовой договор прекращается с истечением срока его действия. О прекращении трудового договора в связи с истечением срока его действия работник должен быть предупрежден в письменной форме не менее чем за три календарных дня до увольнения.

Однако, в случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок. Это указано в ст. 58 ТК РФ.

В Вашем случае, работодатель в лице Общего собрания участников не требовал расторжения договора, Генеральный директор продолжает работать. Значит договор с ним теперь считается заключенным на неопределенный срок.

И дальнейшего переизбрания в данном случае не требуется.

Некоторые лица, например, банки, могут "встать в позу" и потребовать переизбрания. Но вы им укажите на данные положения закона. А для пущей убедительности заключите доп. соглашение к трудовому договору о неопределенном сроке трудового договора.

30 мая 2012, 20:15
1
0
1
0
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Корпоративное право
Будет ли законным решение собрания учредителей, без участия 4-го учредителя с 33% уставного капитала?
Будет ли законным решение собрания учредителей о смене ген директора ООО законным без участия 4-го учредителя - 33% уставного капитала?
15 июня 2017, 06:47, вопрос №1667752, Александр, г. Горно-Алтайск
1 ответ
Регистрация юридических лиц
Открываем ООО (5 учредителей), как оформить протокол решения собрания учредителей, если два учредителя в другом регионе?
Здравствуйте, Открываем ООО (5 учредителей), подскажите как правильно оформить Протокол решения собрания учредителей, если 2 из них находились и находятся в другом регионе (собрание проводили через скайп - видео конфиренция), в протоколе указывать наименование два города? и надо ли протокол заверять у нотариуса?
14 сентября 2016, 06:05, вопрос №1376719, Юлия, г. Красноярск
1 ответ
400 ₽
Вопрос решен
Все
Подписание/заверение протокола собрания учредителей ООО (в месте сшивки)
Есть протокол собрания учредителей ООО (распределение прибыли), многостраничный, сшитый. Кто должен поставить подпись в месте сшивки протокола (на заверительной наклейке) - секретарь собрания учредителей (один из учредителей) или генеральный директор ООО (не являющийся учредителем)?
15 марта 2016, 12:02, вопрос №1181070, Александр, г. Москва
15 ответов
Уголовное право
Подделка подписи в решении общего собрания учредителей ООО
Здравствуйте, меня зовут Анна, является решение собрания учредителей ООО-официальным документом? Я раньше работала и является учредителем ООО (нас было двое учредителем, у меня была меньшая доля), я уволилась, но из состава учредителей не вышла,с тех пор прошло три месяца, я узнала что первый учредитель на основании решения собрания, на котором я не присутствовала, и ничего естественно не подписывала- я стала обладателем 100% доли общества, а она просто генеральный директор. Я с ней не общаюсь.Написала заявление в полицию,участковый который занимается по моему заявлению, сказал-Что вообще не понимает зачем я написала заявление, ведь такое сплошь и рядом. Подскажите как быть, есть ли статья в законе (за подделку подписи в решении общего собрания ООО). Мне ООО, не нужна.
25 апреля 2015, 11:56, вопрос №818075, Вероника, г. Новосибирск
5 ответов
170 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Можно ли переносить внеочередное собрание учредителей ООО?
Здравствуйте. Я генеральный директор ООО. Кроме меня есть еще три учредителя. Я владею большей частью ООО. Мы уже пару месяцев назад договаривались о необходимости проведения очередного общего собрания учредителей. Так получилось, что возникла необходимость перенести назначенную ранее дату на новую. Нужно было уехать из города по делам. Сообщил об этом соучредителям. Послал им уведомления по почте за неделю. В результате, все они заявили о том, что не смогут приехать на собрание учредителей. Говорят, что я обязан перенести его теперь на новое число. Но ведь если я правильно понимаю устав ООО, я могу провести собрание и без них. Ведь у меня большинство в ООО. Я правильно понимаю?
12 июня 2012, 14:10, вопрос №9358, Галина, г. Красноярск
4 ответа
Дата обновления страницы 30.05.2012