8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
150 ₽
Вопрос решен

Как должно происходить назначение совета директоров?

Здравствуйте. Вопрос по уставу ЗАО с единственным акционером. Нужна ваша помощь, чтобы разобраться с таким вот вопросом. Ситуация такая: есть ЗАО, у него всего один акционер. Он же является директором этого предприятия (ЗАО). Нужно избрать значит совет директоров. Из устава следует, что функции совета директоров должны осуществляться через общее собрание акционеров. Так вот, в такой ситуации может ли тот один-единственный акционер (он же значит и директор) избрать своим решением единолично совет директоров? И если можно так поступить, то кого он может избрать членами совета директоров? Например, могут ли ими стать штатные сотрудники предприятия? Или это запрещено? Кого тогда избирать?

28 мая 2012, 18:32, Галина, г. Омск
Алексей Дюкарев
Алексей Дюкарев
Юрист,

Здравствуйте!

Согласно положениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах":

Статья 66
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.


Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.


2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.


3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

Статья 47
3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Из изложенных положений закона следует, что:

1) Единственный акционер вправе принять решение об избрании совета директоров единолично.

2) Количество членов совета директоров определется уставом общества или решением единственного акционера, но не может быть менее пяти.

2) Членом совета директоров может быть любое физическое лицо, в том числе и работники предприятия.

3) Директор ЗАО не может, при этом являтся председателем совета директоров.

28 мая 2012, 18:35
1
0
1
0
Консультация юриста бесплатно
Константин Жуков
Константин Жуков
Юрист, г. Санкт-Петербург
7.1 рейтинг

Доброго Вам дня!

- Так вот, в такой ситуации может ли тот один-единственный акционер (он же значит и директор) избрать своим решением единолично совет директоров?

Решение вопроса об избрании Совета директоров (СД) отвнесено к компетенции Общего собрания акционеров (ОСА).

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (ст. 47 ФЗ "Об АО").

Соответственно в вашем случе необходимо будет оформить решение единственного акционера об избрании совета директоров.

При этом СД должен быть предусмотрен уставом общества.

Количество членов СД должно быть указано в уставе общества, при этом их не может быть менее пяти.

---------------------

- И если можно так поступить, то кого он может избрать членами совета директоров? Например, могут ли ими стать штатные сотрудники предприятия? Или это запрещено? Кого тогда избирать?

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества, поэтому возможно избрание сотрудников предприятия. Одним из членов СД может быть и сам этот акционер. Но с небольшими ограничениями.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Генеральный директор), не может быть одновременно председателем совета директоров общества. (ст. 66 ФЗ "Об АО").

При этом необходимо учитывать требования ст. 85 ФЗ "Об АО":

Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

28 мая 2012, 18:37
1
0
1
0
Римма Спирина
Римма Спирина
Юрист, г. Коломна

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества.

Нужно избрать значит совет директоров.

А может не нужно?

На акционерное общество, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру, положения ст.47 Закона о подготовке, созыве и проведении общего собрания не распространяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения общего собрания акционеров. Все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляются письменно (п.3 ст.47 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 2 ст.103 Закона об акционерных обществах, создание совета директоров является обязательным для обществ с числом акционеров более 50. Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 совет директоров является факультативным органом и может не создаваться, если устав общества предусматривает, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров.

Только в этом случае устав должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах).

28 мая 2012, 20:17
1
0
1
0

Спасибо коллеге, действительно это положения ст. 103 ГК РФ.

Поясню, почему у меня возник такой ответ. Из практики. При регистрации ЗАО с одним участником в Уставе были прописаны все положения Закона (компания, готовившая документы на регистрацию, использовала стандартный шаблон Устава, без учета того, что учредитель единственный). Ко мне обратился в последствии этот учредитель, с просьбой помочь ему подготовить документы по созданию ревизионной комиссии и наблюдательного совета. После выяснения необходимости создания этих органов, мы пришли к выводу, что положения Устава не соответствуют действительности и принимали Устав в новой редакции.

29 мая 2012, 07:34
Ольга Степанова
Ольга Степанова
Юрист,

Римма, вы видимо оговорились – ст.103 ГК РФ...

Здравствуйте

Совет директоров – это наблюдательный совет, осуществляющий контроль за деятельностью общества, за единоличным исполнительным органом, но если единственный акционер одновременно исполняет обязанности единоличного исполнительного органа(директор), то в таком случае, кто кого будет контролировать? Вопросы крупных и заинтересованных сделок тоже в компетенции акционера-директора.

29 мая 2012, 04:45
1
0
1
0
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Социальное обеспечение
Уволиться по собственному желанию не вижу возможности, т.к по Уставу общества назначен на ограниченный срок (уже закончился) советом директоров Общества
Являюсь пенсионером. Одновременно формально остаюсь ген. директором Открытого акционерного общества. Общество не ведет деятельности с 2017г. В штате только 1 чел. - ген. директор, единственная функция которого - сдача отчетности , в том числе в ФНС, ФСС и ПФР. Сопутствующие расходы покрываю из собственных средств. ПФР относит меня к работающим пенсионерам и с 2016 г. мою пенсию не индексирует. В результате на сегодняшний день я теряю 1/3 из причитающейся мне пенсии. Уволиться по собственному желанию не вижу возможности, т.к по Уставу общества назначен на ограниченный срок (уже закончился) советом директоров Общества. Действующий совет директоров не сформирован, последнее общее собрание акционеров состоялось в 2018 г. В соответствии со ст.66 ФЗ 208 Об акционерных обществах полномочия старого совета директоров прекратились, за исключением полномочий по созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Совет директоров не собирается и решений не принимает. А в соответствии со ст. 69 п.3 абз. 3 и 6 закона об АО ФЗ-208 (в действующей редакции от июня 2015 г.) мои полномочия как ген. директора продолжаются до переизбрания и назначения нового единоличного исполнительного органа общества. Как мне уволиться по собственному желанию или хотя бы получить статус неработающего пенсионера?
18 июня, 08:23, вопрос №3056728, Юрий, г. Климовск
1 ответ
Корпоративное право
Численный состав совета директоров согласно положениям устава ООО
Добрый день, товарищи юристы! В уставе ООО есть следующие формулировки: 1. "Количественный состав Совета директоров составляет 6 (шесть) человек. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом сроком на 5 (пять) лет." 2. "В случае если количество членов Совета директоров станет менее 5 (пяти), участники Общества обязаны избрать новый состав Совета директоров." 3. "Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют (участвуют) 5 (пять) членов Совета директоров." Скажите, пожалуйста, обязывают ли следующие положения устава избрать решением ОСУ именно 6 членов СД или мы можем избрать 5 членов (кворум будет иметься)? Пункт устава просто говорит, что состав СД - 6 человек, он не говорит, что состав СД ДОЛЖЕН БЫТЬ в составе 6 человек или ДОЛЖНО БЫТЬ избрано 6 человек. Заранее благодарю вас.
30 августа 2019, 10:06, вопрос №2491322, Сергей, г. Москва
1 ответ
Гражданское право
Правомерно ли назначение нового глав бухать советом директоров?
Наше малое предприятие существует уже более 10 лет. На очередном собрании учредителей было решено сформировать совет директоров, в функции которого предложено записать "назначение главного бухгалтера". Правомерно ли это , если главный бухгалтер уже давно работает, и возникает второй вопрос- кому будет подчиняться назначенный главный бухгалтер ?
01 февраля 2016, 12:07, вопрос №1124148, МИХАИЛ, г. Москва
1 ответ
300 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Выбор Совета директоров и Ревизора ЗАО
Добрый день. Помогите пжл разобраться.Передаем реестр акционеров регистратору. Регистратор потребовал от нас 1)Протокол Годового собрания акционеров об: -Избрании Совета директоров - 5 чел на 1 год -Об утверждении ревизора общества и т.д. Подскажите пжл по п.1.- эти 5 человек - просто сотрудники компании или могут быть учредители? На сколько я поняла, Генеральный директор (он же и акционер -30%), который у нас избирается акционерами, не может состоять в Совете директоров? У нас всего 3 учредителя, а в Совете директоров должно быть не менее 5 чел (в уставе написано). Можно ли отказаться от Совета директоров совсем, т.е. дать письмо, что он у нас не сформирован? Какая административная ответственность предусмотрена членам совета директоров и за какие провинности-ошибки? 2)Кто может быть Ревизором? Если мы не хотим заключать договор со сторонним юридическим лицом? Вроде он должен проверять результаты Фин хоз деятельности. Какая у него административная ответственность и за какие провинности-ошибки?
04 марта 2015, 14:10, вопрос №750438, Вера Владимировна, г. Москва
2 ответа
240 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Каков порядок назначения генерального директора ООО? Издается приказ или решение?
День добрый. Мы образовываем новое юридическое лицо — ООО. Если честно, не слишком разбираемся во всех юридических тонкостях этого важного вопроса. Учредителей у нас только двое — я и мой друг. Генеральным директором будет друг. Хотели бы уточнить, какой точно должен быть порядок избрания и дальнейшего назначения на должность генерального директора? Как мы поняли, генеральный директор должен избираться на общем собрании всех участников, то есть нас двоих. Факт избрания фиксируется затем в протоколе собрания. Но нам не совсем понятно, что же у нас происходит дальше? Нужно издать приказ об избрании или решение? Есть ли какой-то срок назначения генерального директора? А также нам не совсем понятно, кто должен подписывать этот документ. Сам избранный генеральный директор? Плюс не совсем ясно, как нужно делать записи об этом в трудовую книжку?
02 мая 2012, 12:10, вопрос №6686, Галина, г. Нижний Новгород
7 ответов
Дата обновления страницы 06.11.2014