Обьединение нескольких малых ООО

Здравствуйте!

Думаю, что подойдет реорганизация в форме присоединения. Все права и обязанности двух ООО перейдут третьему, при этом эти два ООО прекратят свою деятельность. Чтобы оставить их более-менее самостоятельными, можно оформить их как филиалы или представительства. Но филиал не будет являться самостоятельным юр. лицом, так что вся деятельность будет вестись от имени оставшегося ООО.

Статья 53. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается
прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и
обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества,
участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о
такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее
собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об
утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников
обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к
которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные
договором о присоединении, а также при необходимости решает иные
вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому
осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего
собрания определяются договором о присоединении.
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
4. При присоединении одного общества к другому
к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества
в соответствии с передаточным актом.
Система ГАРАНТ: base.garant.ru/12109720/6/#block_52#ixzz3WsIpWM1R

Статья 5. Филиалы и представительства общества
1. Общество может создавать филиалы и открывать
представительства по решению общего собрания участников общества,
принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа
голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов
для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Создание обществомфилиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов,
а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с
законодательством иностранного государства, на территории которого
создаются филиалы или открываются представительства, если иное не
предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2. Филиалом общества является его обособленное
подразделение, расположенное вне места нахождения общества и
осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции
представительства.
3. Представительством общества является его
обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества,
представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
4. Филиал и представительство общества не
являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных
обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом
создавшим их обществом.
Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.
Филиалы и представительства общества
осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества.
Ответственность за деятельность филиала и представительства общества
несет создавшее их общество.
5. Устав общества должен содержать сведения о
его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе
общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с
момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего
государственную регистрацию юридических лиц.
Система ГАРАНТ: base.garant.ru/12109720/1/#block_5#ixzz3WsJLZbHw

Здравствуйте, Нина. скажите, а какая цель делать одно ООО из трех, но при этом оставлять самостоятельность каждому ООО? Какую проблему вы хотите решить таким образом?

Уточните, пожалуйста, 15 человек — это учредители (участники) или работники ООО? Чего именно хотите добиться, проводя реорганизацию?

Можно рассмотреть два варианта — присоединение и слияние. При слиянии все реорганизуемые компании прекращают свою деятельность и возникает новое юр лицо, которое является, кстати правоприемником остальных. При присоединении все права и обязанности реорганизуемого юр лица переходят к тому юр лицу, к которому происходит присоединение.

Процедура присоединения: Заключение договора о присоединении, потом

— проведение общих собраний участников ОООпо вопросу реорганизации обществ в форме присоединения и утверждение договора о присоединении + составление и утверждение передаточного акта + проведение инвентаризации действующего ООО.
— проведение общего совместного собрания участников ОООпо вопросу реорганизации в форме присоединения, на котором принимается решение о внесение изменений к учредительным документам Общества, к которому осуществляется присоединение + выбираются органы управления.

— сообщение о присоединении в налоговый орган в течение 3-х дней с момента принятия такого решения.
— в определенных случаях получение согласия антимонопольного органа на проведение сделки.
— если нужно — выкуп у участников долей в связи с выходом из собственников общества.
— подача объявления в СМИ о проведении реорганизации.
— уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения.

— если есть — то получение требований кредиторов о погашении (в т.ч. досрочном) кредиторской задолженности. Составление реестра требований кредиторов.

— если нужно — то погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации.
— передача документов на государственную регистрацию в ИФНС (по месту нахождения общества, к которому идет присоединение).

Проведение процедуры слияния ООО, тут

— сначала осуществляется инвентаризация, на основе которой составляется передаточный акт.

— документы – договор о слиянии и устав ООО, потом проводится общее собрание участников слияния, на котором они должны единогласно утвердить решение о реорганизации, договор о слиянии, устав и передаточный акт.

— отправка информации (3 дня)после принятия решения в территориальный налоговый орган по месту нахождения каждого участвующего в слиянии общества

— затем следует уведомить всех кредиторов юридических лиц, которые будут участвовать в слиянии

— опубликовать сообщение в СМИ

— потом общее собрание учредителей

Все вопросы регулируются законом об ООО, полный текст вот здесь:

www.consultant.ru/popular/ooo/

Теперь по лицензии — смотрим закон «О лицензировании отдельных видов деятельности»

Статья 18. Порядок переоформления лицензии
1. Лицензия подлежит переоформлению в случаях реорганизации юридического лица в форме преобразования, изменения его наименования, адреса места нахождения, а также в случаях изменения места жительства, имени, фамилии и (в случае, если имеется) отчества индивидуального предпринимателя, реквизитов документа, удостоверяющего его личность, адресов мест осуществления юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем лицензируемого вида деятельности, перечня выполняемых работ, оказываемых услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности.
2. До переоформления лицензии в случаях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, лицензиат вправе осуществлять лицензируемый вид деятельности, за исключением его осуществления по адресу, не указанному в лицензии, или по истечении срока, определенного частью 5 настоящей статьи, и (или) выполнения работ, оказания услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности, но не указанных в лицензии.
3. Для переоформления лицензии лицензиат, его правопреемник или иное предусмотренное федеральным законом лицо представляет в лицензирующий орган, предоставивший лицензию, либо направляет заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении заявление о переоформлении лицензии с указанием реквизитов документа, подтверждающего уплату государственной пошлины за переоформление лицензии, и оригинал действующей лицензии на бумажном носителе или лицензию в форме электронного документа, подписанного электронной подписью.
4. Заявление о переоформлении лицензии может быть направлено в лицензирующий орган в форме электронного документа, подписанного электронной подписью.
5. В случае реорганизации юридического лица в форме преобразования в заявлении о переоформлении лицензии указываются новые сведения о лицензиате или его правопреемнике, предусмотренные частью 1 статьи 13 настоящего Федерального закона, и данные документа, подтверждающего факт внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление о переоформлении лицензии и прилагаемые к нему документы представляются в лицензирующий орган не позднее чем через пятнадцать рабочих дней со дня внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
6. В случае реорганизации юридических лиц в форме слияния переоформление лицензии допускается в порядке, установленном частью 3 настоящей статьи, только при условии наличия у каждого участвующего в слиянии юридического лица на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных юридических лиц лицензии на один и тот же вид деятельности.

base.garant.ru/12185475/2/#block_18

Здравствуйте!
при том каждое предприятие будет как самостоятельное, как при этом сдавать отчеты
Нина

Объединить 3 ООО в одно Вы можете при реорганизации путем слияния или присоединения. Но при этом будет одно ООО будет и оно будет сдавать все отчеты. Остальные ООО самостоятельными никак не будут. Вы просто для внутреннего анализа поручить свой бухгалтерии отдельно подсчитвыать расходы и доходы от каждой точки (бывшего самостоятельного ООО).

лицензию на виноводочную получить 1 или на 3 ООО
Нина

Если в настоящее время у какого-либо ООО есть лицензия, надо реорганизацию проводить путем присоединения к тому ООО, у которого сейчас имеется лицензия. Тогда необходимость получения новой лицензии отпадет.

Здравствуйте, Нина!

Объединить предприятия и при этом оставаться самостоятельными юридическими лицами нельзя.

Насколько я правильно поняла — вы хотите упростить получение на лицензии только на одно ООО. Без слияния это сделать невозможно. Если вы не хотите создавать из трех ООО одно, то придется получать лицензию на каждое ООО. В таком случае и отчетность все ООО будут сдавать самостоятельно.

Если же вы хотите просто формально объединиться, например, для минимизации затрат на производство, то это можно сделать посредством заключения договора простого товарищества. В таком случае все три ООО будут самостоятельными юридическими лицами и отвечать по общим обязательствам только пропорционально доли внесенных вкладов.

Согласно ст.1041 ГК РФ 1.По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности)двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
2.Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Желаю удачи!