Консультируйтесь с юристом онлайн

952 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
952 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Умер единственный учредитель ооо

У ООО был единственный учредитель, которому принадлежало 75% общества, остальные 25% принадлежат самому обществу. У умершего есть наследники, включая несовершеннолетнего ребенка. Еще при жизни учредитель составил нотариальную доверенность на лицо, которое фактически владело данной фирмой (это лицо и есть настоящий хозяин фирмы, но в ввиду своей рабочей деятельности не мог оформить фирму на себя) В доверенности прописано, что в ввиду своей болезни, учредитель доверяет этому самому лицу полностью от его лица управлять данной фирмой, подписывать все необходимые документы, совершать сделки, покупать и продавать от имени фирмы движимое и недвижимое имущество и т.д. Вопрос: после смерти учредителя имеет ли силу эта самая доверенность? Учредитель умер 3 недели назад, доверенное лицо хочет продать недвижимость, которой владеет фирма, сможет ли он это сделать?

13 Марта 2015, 14:08, вопрос №760750 Елена, г. Краснодар
800 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (23)

  • Юрист - Иван
    Иванов Иван
    Юрист
    • 2271ответ
    • 927отзывов

    Добрый день, Елена! После смерти доверителя, доверенность утрачивает свою силу и доверенное лицо теряет право  на осуществление полномочий, указанных в доверенности, соответственно, указанный вами реальный владелец общества не имеет право совершать сделки по данной доверенности — такие сделки будут ничтожными.  Долю умершего в данной фирме будут наследовать лица, имеющие право быть призванными к наследованию по закону либо в силу завещания, при наличии последнего.

    Удачи вам!

    13 Марта 2015, 14:14
    Ответ юриста был полезен? + 2 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Григорий
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист, г. Ярославль
    Общаться в чате

    Елена, согласно ст.188 ГК РФ

    1. Действие доверенности прекращается вследствие:

    5) смерти гражданина, выдавшего доверенность,

    То есть данная доверенность после смерти доверителя потеряла свою юридическую силу.

    Единственный путь — вступать родственникам умершего в наследство на долю в этом ООО, а дальше уже решать как лучше сделать — либо прямо от имени наследников руководить ООО и продать имущество, либо переписать долю в ООО с наследников на доверенное лицо настоящего собственника.

    Но, как вы понимаете, с наследниками тут придется договариваться, ибо требовать что-то от них в законном порядке, к сожалению, невозможно.


    13 Марта 2015, 14:14
    Ответ юриста был полезен? + 2 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Дмитрий
    получен
    гонорар
    36%
    Адвокат, г. Москва
    Общаться в чате

    Добрый день.

    Вопрос: после смерти учредителя имеет ли силу эта самая доверенность? Учредитель умер 3 недели назад, доверенное лицо хочет продать недвижимость, которой владеет фирма, сможет ли он это сделать?

    Елена

    Нет, доверенность эта не имеет юридической силы, поскольку доверитель умер, продать поверенный ничего не сможет:

    Статья 188 ГК РФ Прекращение доверенности

    1. Действие доверенности прекращается вследствие:

    1) истечения срока доверенности;

    2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно;

    3) отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий;

    4) прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;

    5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

    6) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

    7) введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

    13 Марта 2015, 14:15
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Наталья
    Юрист, г. Великий Новгород
    Общаться в чате

    У ООО был единственный учредитель, которому принадлежало 75% общества, остальные 25% принадлежат самому обществу.

    Елена

    Елена, этот момент непонятен. Если учредитель единственный, то он обладает 100% долей уставного капитала. Доверенность выдавалась учредителем как физическим лицом или как генеральным директором ООО?

    13 Марта 2015, 14:15
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    У учредителя было 75%, остальные 25% так и прописаны в учредительном договоре как принадлежащие обществу. Учредитель не был ген.директором, доверенность выдавалась от физ.лица, так как учредитель последние полгода был парализован и не мог принимать участия в жизни общества, участвовать на собраниях и принимать какие либо решения.

    13 Марта 2015, 14:47
  • Юрист - Александр
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте. 

    Вопрос: после смерти учредителя имеет ли силу эта самая доверенность?

    Елена

    Нет, уже не имеет. 

    Статья 188. Прекращение доверенности
    1. Действие доверенности прекращается вследствие:

    5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

    сможет ли он это сделать?

    Елена

    По закону не сможет, так как уже доверенность недействительна.

    13 Марта 2015, 14:15
    Ответ юриста был полезен? + 2 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Наталья
    Адвокат, г. Белгород
    Общаться в чате

    Добрый день

    Согласно ст. 188 ГК РФ

    1. Действие доверенности прекращается вследствие:

    5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

    Поэтому доверенность не действительна со дня смерти учредителя.

    13 Марта 2015, 14:15
    Ответ юриста был полезен? + 2 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Светлана
    Общаться в чате

    Действие доверенности прекращается вследствие смерти гражданина, её выдавшего (ст.188 ГК).

    Согласно нормам ст.189 ГК права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц. Это правило не применяется, если третье лицо знало или должно было знать, что действие доверенности прекратилось.
    Если на момент заключения договора купли-продажи доверитель был мертв и лицо, которому была выдана доверенность, об этом знало, то такая сделка должна быть признана недействительной.

    ppt.ru/question/?id=28720

    13 Марта 2015, 14:17
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Татьяна
    Общаться в чате

    К сожалению, действие доверенности заканчивается со смертью доверителя.

    Распорядиться фирмой смогут наследники.

     Всего доброго!

    13 Марта 2015, 14:18
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Григорий
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист, г. Ярославль
    Общаться в чате

    Елена, этот момент непонятен. Если учредитель единственный, то он обладает 100% долей уставного капитала.

    Янкина Наталья

    Наталья, что тут непонятного? Доли в уставном капитале ООО могут принадлежать, в определенных ситуациях, и самому ООО.

    13 Марта 2015, 14:18
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Павел
    Юрист, г. Самара
    Общаться в чате

    Добрый день.

    Статья 188 ГК РФ. Прекращение доверенности
    1. Действие доверенности прекращается вследствие:

    5) смерти гражданина, выдавшего доверенность.

    До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

    Статья 1173. Доверительное управление наследственным имуществом
    Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

    Общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.


    13 Марта 2015, 14:19
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Наталья
    Юрист
    Общаться в чате

    Добрый день.

    Вопрос: после смерти учредителя имеет ли силу эта самая доверенность?

    Елена

     Доверенность прекращает  свое  действие  со смертью  доверителя.

    Учредитель умер 3 недели назад, доверенное лицо хочет продать недвижимость, которой владеет фирма, сможет ли он это сделать?

    Елена

     Директор   праве   совершать  сделки  по  распоряжению  имуществом,  только   если  в   уставе  или  в  законе  об ООО  есть  ограничения  о  возможности  совершения  сделок только  с  согласия  учредителей,   необходимо  будет  учреждать  доверительное  управление  наследственным  имуществом  в   виде  доли  в   уставном  капитале.

     

    Статья 1173 ГК  РФ. Доверительное управление наследственным имуществом 

    Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. 

    В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.  

    Для  того  чтобы  ввести  доверительное  управление   долей  в   уставном  капитале,  принадлежащей   умершему,   необходимо  обратиться  к  нотариусу  по  месту  открытия  наследства,   принять  наследство. После   учреждения  доверительного  управления  нотариусом  и  назначения  доверительного  управляющего,     голосование   и  принятие  решений  по   повестке  дня  на  общих  собраниях участников  ООО, в  отношении  доли   умершего   будет  осуществлять  доверительный   управляющий.    

    Статья 1015 ГК  РФ. Доверительный управляющий

    3. Доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом. Это  означает  что  доверительным  управляющим  не  может  быть  наследник.

     

    13 Марта 2015, 14:20
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Григорий
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист, г. Ярославль
    Общаться в чате

    Елена, вообще в подобных ситуациях  я сталкивался со «схемой», по которой лицо, имевшее право управления Обществом до смерти его владельца иногда задним числом искусственно «загоняло Общество в долги» перед третьим лицом (это третье лицо руководилось «своим» человеком). 

    И таким образом, у третьего лица возникало право взыскать с Общества свои долги, в том числе, путем обращения взыскания на имущество Общества. 

    В такой схеме наследники, которые не захотят пойти на контакт и отдать то, что им не принадлежало, все равно останутся ни с чем, т.к. имущество Общества будет потрачено на погашение долгов.

    Вот только данная схема во-первых, незаконна и может повлечь уголовную ответственность. 

    А во-вторых, чтобы ее «провернуть», нужно иметь большой опыт ведения коммерческой деятельности в части оформления документации и бухгалтерии.

    Так что данный метод не каждому подходит. И применяется на свой страх и риск.

    13 Марта 2015, 14:27
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Александр
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Учредитель не был ген.директором, доверенность выдавалась от физ.лица, так как учредитель последние полгода был парализован и не мог принимать участия в жизни общества, участвовать на собраниях и принимать какие либо решения.

    Елена

    Она недействительна, раз от физ. лица. Увы, тут ждать пока вступят наследники в наследство.

    13 Марта 2015, 14:49
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Дмитрий
    получен
    гонорар
    36%
    Адвокат, г. Москва
    Общаться в чате

    У учредителя было 75%, остальные 25% так и прописаны в учредительном договоре как принадлежащие обществу. Учредитель не был ген.директором, доверенность выдавалась от физ.лица, так как учредитель последние полгода был парализован и не мог принимать участия в жизни общества, участвовать на собраниях и принимать какие либо решения.

    Елена

    Вам нужно сейчас обратиться к нотариусу, чтобы он учредил доверительное управление ООО, тогда вопросы об управлении будут снять уже сейчас.

    13 Марта 2015, 14:51
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    А что значит - учредил доверительное управление ООО? И кто должен обратиться к нотариусу? У фирмы есть директор - обычный наемный работник

    13 Марта 2015, 14:54
  • Юрист - Наталья
    Юрист, г. Великий Новгород
    Общаться в чате

    У учредителя было 75%, остальные 25% так и прописаны в учредительном договоре как принадлежащие обществу. Учредитель не был ген.директором, доверенность выдавалась от физ.лица, так как учредитель последние полгода был парализован и не мог принимать участия в жизни общества, участвовать на собраниях и принимать какие либо решения.

    Елена

    Елена, а директором кто-то является на данный момент?

    13 Марта 2015, 14:53
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    У фирмы есть директор - обычный наемный работник

    13 Марта 2015, 14:56
  • Адвокат - Наталья
    Адвокат, г. Белгород
    Общаться в чате

    А что значит — учредил доверительное управление ООО? И кто должен обратиться к нотариусу? У фирмы есть директор — обычный наемный работник

    Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 г. Москва«О судебной практике по делам о наследовании

    п. 56. Учредителями доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, когда к наследованию призываются несовершеннолетние и недееспособные граждане, могут выступать только нотариус либо исполнитель завещания.

    Договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, если в состав наследства входит доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо доверительное управление учреждается до вступления наследника, принявшего наследство, во владение наследством, заключается на срок, определяемый с учетом правил пункта 4 статьи 1171 ГК РФ о сроках осуществления мер по управлению наследством. По истечении указанных сроков наследник, принявший наследство, вправе учредить доверительное управление в соответствии с правилами главы 53 ГК РФ.

    Статья 1173.ГК РФ Доверительное управление наследственным имуществом

    Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

    Система ГАРАНТ: base.garant.ru/10164072/65/#ixzz3UGZdIoK5
    13 Марта 2015, 14:57
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Наталья
    Юрист
    Общаться в чате

     

    что значит — учредил доверительное управление ООО? И кто должен обратиться к нотариусу?

    Елена

     Это  значит  назначить  доверительного  управляющего. Обратиться  должны  наследники  и  определить  кандидатуру   доверительного  управляющего

    13 Марта 2015, 14:57
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Григорий
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист, г. Ярославль
    Общаться в чате

    А что значит — учредил доверительное управление ООО? И кто должен обратиться к нотариусу? У фирмы есть директор — обычный наемный работник

    Елена

    Ну это значит, что нотариус назначит доверительного управляющего, который будет управлять фирмой, пока не вступят в наследство наследники.

    Обратиться за учреждением данного управления имеют право только наследники.

    Но если в фирме нет текущих срочных важных дел, то эта мера совсем не поможет. Наоборот, управляющий за свои услуги счет выставит, а в то же время распродавать имущество фирмы или делать подобные действия он не сможет. Он должен в силу закона максимально сохранить активы фирмы для наследников. Т.е. пользы от его деятельности будет очень мало.

    13 Марта 2015, 14:59
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Наталья
    Юрист, г. Великий Новгород
    Общаться в чате

    У фирмы есть директор — обычный наемный работник

    Елена

    Пусть доверенное лицо напишет задним числом (до даты смерти учредителя) решение о продаже объектов недвижимости (по доверенности от имени учредителя). На основании этого решения директор абсолютно законно вправе сейчас подписать договор купли-продажи и подать документы на государственную регистрацию перехода права собственности от имени ООО.

    13 Марта 2015, 15:01
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Григорий
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист, г. Ярославль
    Общаться в чате

    У фирмы есть директор — обычный наемный работник

    Елена

    А вот директор пока полномочий не потерял. Срок его полномочий определен в Уставе и исчисляется с даты последнего Решения о назначении его Директором (например, если было несколько переназначений).

    Но сделки он может совершать только если их сумма не превышает 20% от активов Общества или если такие сделки являются для Общества обычной хозяйственной деятельностью.

    13 Марта 2015, 15:04
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Надежда
    Юрист, г. Белгород
    Общаться в чате

    Вопрос: после смерти учредителя имеет ли силу эта самая доверенность? Учредитель умер 3 недели назад, доверенное лицо хочет продать недвижимость, которой владеет фирма, сможет ли он это сделать?

    Елена

    п. 5 ч.1 ст. 188 ГК РФ Действие доверенности прекращается вследствие смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим. Касаемо продажи имущества, если стоимость продажи не будет являться крупной сделкой  (Для ООО, в соответствии со ст. 46 №14-ФЗ “ООО", крупными считаются сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25% от стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении вышеуказанной сделки, если уставом общества не предусмотрен более высокий порог для крупной сделки. Крупными не считаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.)  То ваш директор (наемный работник) может реализовать имущество фирмы без проблем и проволочек

    13 Марта 2015, 16:23
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Елена
    Юрист, г. Ижевск
    Общаться в чате

    Умер единственный учредитель ооо У ООО был единственный учредитель, которому принадлежало 75% общества, остальные 25% принадлежат самому обществу. У умершего есть наследники, включая несовершеннолетнего ребенка. Еще при жизни учредитель составил нотариальную доверенность на лицо, которое фактически владело данной фирмой (это лицо и есть настоящий хозяин фирмы, но в ввиду своей рабочей деятельности не мог оформить фирму на себя) В доверенности прописано, что в ввиду своей болезни, учредитель доверяет этому самому лицу полностью от его лица управлять данной фирмой, подписывать все необходимые документы, совершать сделки, покупать и продавать от имени фирмы движимое и недвижимое имущество и т.д. Вопрос: после смерти учредителя имеет ли силу эта самая доверенность? Учредитель умер 3 недели назад, доверенное лицо хочет продать недвижимость, которой владеет фирма, сможет ли он это сделать?

    Елена

    Согласно закону доверенность прекращает свое действие в связи со смертью доверителя.

    Кто является директором фирмы? Распоряжаться имуществом может только директор общества и именно он выдает доверенности от имени фирмы. Если это умерший, то продать имущество доверенное лицо не сможет.

    Если директор — другое лицо (не умерший) то он продолжает выступать от имени общества и совершать сделки, несмотря на смерть учредителя.

    Долю учредителя будут наследовать наследники, учитывая устав общества, наследство оформляется у нотариуса.

    13 Марта 2015, 16:29
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Олег
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Увы но в вашем случае доверенность прекратила действие.

    Если директор другое лицо, то он может сдать пока в аренду недвижку, а потом по вступлению наследников в наследство, продать ее.

    Если недвижимость больше 25% от баланса по стоимости, то нужно одобрение учредителей, а так есть все риски того, что сделки оспорят.

    Продажа без вступивших в наследство наследников вполне возможно, что повлечет и уголовное преследование (ст. 201 УК РФ, 159 УК РФ).

    Наследникам надо обратится по месту прописки умершего и начать оформлять наследство на себя, а потом уже продавать долю третьим лицам.

    14 Марта 2015, 21:45
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.