Консультируйтесь с юристом онлайн

1124 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
1124 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Выход из ООО

26.02.15г зарегистрировали ООО. 3 участника, доли - 52/24/24. Все трое - ЕИО (ген.директор, директор и тех.директор). В уставе написано" 11.1 Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно". Мне необходимо выйти из состава участников. Как это сделать?

Устав БАЗИС (11 феУстав БАЗИС (11 февраля ).docxвраля ).docx
11 Марта 2015, 21:44, вопрос №758302 Инна, г. Энгельс
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (4)

  • Юрист - Елена
    Общаться в чате

    Добрый вечер!

    В части выхода из состава участников ООО у вас существует два варианта: либо продажа доли, либо выход из состава участников на основании заявления.

    В силу ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

     участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. 

    Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Учитывая, что второй участник отзывается приобретать вашу долю, и если отсутствует в уставе запрет на отчуждение доли третьему лицу, вы вправе продать долю третьему лицу.

    В этом случая вам следует письменно уведомить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Для этого направляете на юридический адрес общества, а если указанный адрес не совпадает с адресом фактического места нахождения и на него тоже, оферту с указанием условий продажи доли: цена, сроки, порядок расчетов. Оферту следует направить заказным письмом с уведомлением, а учитывая сложность ваших отношений с другим участником, оферту следует также направить с описью вложения. В уведомлении следует указать адрес и иные контактные данные, по которым общество или другой участник общества может направить уведомление об акцепте вашей оферты.

    При получении оферты общество или другой участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней с момента с даты получения оферты. Датой получения оферты считается дата ее получения обществом.

    Если по истечении указанной даты ваша оферта не будет акцептован обществом или другим участников общества вы вправе реализовать свою долю третьему лицу.

    Другой вариант: согласно ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    При этом следует иметь в виду, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. В данном случае вами направляет в адрес общества соответствующее заявление о выходе из состава участников общества и просьбой выплатить вашу часть. Заявление следует направить заказным письмом с уведомлением с описью вложения.

    В силу ч.2 ст.94 ГК РФ 

    при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

    В соответствии со ст.23 ФЗ «Обществах с ограниченной ответственностью» 

    в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 его доля переходит к обществу. 

    Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

    В случае невыполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в установленные сроки вы вправе обратиться в суд.

    Более компетентный ответ на ваш вопрос возможен только при ознакомлении с уставом соответствующего общества.

    11 Марта 2015, 21:55
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Дело в том, что уставный капитал не оплачен. И мне ничего не нужно от общества - ни денег, ни доли. Я просто хочу выйти из состава участников. Устав прилагаю.

    Достаточно будет отправить уведомление заказным письмом об этом ген.директору или нужно сделать что-то еще?

    Устав БАЗИС (11 феУстав БАЗИС (11 февраля ).docxвраля ).docx
    11 Марта 2015, 22:15
  • Юрист - Елена
    Общаться в чате
    Статья 26 ФЗ Об ООО предусматривает

    Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

    Направьте уведомление остальным двум участникам.

    11 Марта 2015, 22:18
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Владимир
    Юрист
    Общаться в чате

    Инна,

    В соответствии с положениями устава Вашей организации, просто так выйти из общества Вы не можете, для этого необходимо получить решение собрания участников, принятого единогласно. То есть в любом случае для выхода из общества Вам потребуется согласие других участников. 

    Кроме того, Вы вправе продать принадлежащую Вам долю. Однако необходимо будет учитывать положения п.3 ст. 21 ФЗ «Об ООО» о том, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. 

    13 Марта 2015, 16:53
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Владимир, спасибо за ответ.

    Есть мнение, что наш устав в этой части противоречит требованию ФЗ от ООО (закон об ООО не относит этот вопрос к компетенции общего собрания). Что в этом случае следует учитывать - требования ФЗ или Устава?

    Долю учредители покупать не хотят.

    13 Марта 2015, 17:29
  • Юрист - Владимир
    Юрист
    Общаться в чате

    Инна,

    Данное мнение неверное. 

    Согласно подп.13 п.2 ст.13 ст. 33 ФЗ «Об ООО»:

    К компетенции общего собрания участников общества относятся:
    решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества

    Таким образом, перечень вопросов, относящий к компетенции собрания участников является открытым и общество вправе определять дополнительные вопросы компетенции собрания участников, не указанные в уставе.

    13 Марта 2015, 17:38
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Жаль.

    Может, есть еще какие-либо варианты выхода из состава участников?

    13 Марта 2015, 17:58
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.