8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.

Выход из ООО

26.02.15г зарегистрировали ООО. 3 участника, доли - 52/24/24. Все трое - ЕИО (ген.директор, директор и тех.директор). В уставе написано" 11.1 Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно". Мне необходимо выйти из состава участников. Как это сделать?

    Устав БАЗИС (11 февраля )
    .docx
11 марта 2015, 18:44, Инна, г. Энгельс
Елена Рассказова
Елена Рассказова
Юрист,

Добрый вечер!

В части выхода из состава участников ООО у вас существует два варианта: либо продажа доли, либо выход из состава участников на основании заявления.

В силу ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Учитывая, что второй участник отзывается приобретать вашу долю, и если отсутствует в уставе запрет на отчуждение доли третьему лицу, вы вправе продать долю третьему лицу.

В этом случая вам следует письменно уведомить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Для этого направляете на юридический адрес общества, а если указанный адрес не совпадает с адресом фактического места нахождения и на него тоже, оферту с указанием условий продажи доли: цена, сроки, порядок расчетов. Оферту следует направить заказным письмом с уведомлением, а учитывая сложность ваших отношений с другим участником, оферту следует также направить с описью вложения. В уведомлении следует указать адрес и иные контактные данные, по которым общество или другой участник общества может направить уведомление об акцепте вашей оферты.

При получении оферты общество или другой участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней с момента с даты получения оферты. Датой получения оферты считается дата ее получения обществом.

Если по истечении указанной даты ваша оферта не будет акцептован обществом или другим участников общества вы вправе реализовать свою долю третьему лицу.

Другой вариант: согласно ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При этом следует иметь в виду, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. В данном случае вами направляет в адрес общества соответствующее заявление о выходе из состава участников общества и просьбой выплатить вашу часть. Заявление следует направить заказным письмом с уведомлением с описью вложения.

В силу ч.2 ст.94 ГК РФ

при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со ст.23 ФЗ «Обществах с ограниченной ответственностью»

в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В случае невыполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в установленные сроки вы вправе обратиться в суд.

Более компетентный ответ на ваш вопрос возможен только при ознакомлении с уставом соответствующего общества.

11 марта 2015, 18:55
0
0
0
0
Инна
Инна
Клиент, г. Энгельс

Дело в том, что уставный капитал не оплачен. И мне ничего не нужно от общества - ни денег, ни доли. Я просто хочу выйти из состава участников. Устав прилагаю.

Достаточно будет отправить уведомление заказным письмом об этом ген.директору или нужно сделать что-то еще?

11 марта 2015, 19:15
Статья 26 ФЗ Об ООО предусматривает

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Направьте уведомление остальным двум участникам.

11 марта 2015, 19:18
Консультация юриста бесплатно
Владимир Пелевин
Владимир Пелевин
Юрист,

Инна,

В соответствии с положениями устава Вашей организации, просто так выйти из общества Вы не можете, для этого необходимо получить решение собрания участников, принятого единогласно. То есть в любом случае для выхода из общества Вам потребуется согласие других участников.

Кроме того, Вы вправе продать принадлежащую Вам долю. Однако необходимо будет учитывать положения п.3 ст. 21 ФЗ «Об ООО» о том, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

13 марта 2015, 13:53
0
0
0
0
Инна
Инна
Клиент, г. Энгельс

Владимир, спасибо за ответ.

Есть мнение, что наш устав в этой части противоречит требованию ФЗ от ООО (закон об ООО не относит этот вопрос к компетенции общего собрания). Что в этом случае следует учитывать - требования ФЗ или Устава?

Долю учредители покупать не хотят.

13 марта 2015, 14:29

Инна,

Данное мнение неверное.

Согласно подп.13 п.2 ст.13 ст. 33 ФЗ «Об ООО»:

К компетенции общего собрания участников общества относятся:
решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества

Таким образом, перечень вопросов, относящий к компетенции собрания участников является открытым и общество вправе определять дополнительные вопросы компетенции собрания участников, не указанные в уставе.

13 марта 2015, 14:38
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Регистрация юридических лиц
Директор уничтожил заявление о выходе участника из общестыва
Здравствуйте ! Подскажите пожалуйста, если возможно, как мне быть в такой ситуации? Я являлся одним из сособственников - участников ООО. Второй участник ( мой бывший партнер) - директор ООО. ООО зарегистрировано полгода назад. Возникли у нас с бывшим партнером разногласия. Я решил больше не участвовать в деятельности ООО и предложил ему купить мою долю и сменить род деятельности, устроиться на госслужбу. В кадрах мне сказали, что мне необходимо . Купить мою долю он отказался. В кадрах мне сказали, что мне необходимо через нотариуса заверить заявление о моем выходе из общества и подать его директору для проведения регистрации в налоговой моего выхода из ООО. Пришел к бывшему партнеру в офис, чтобы подать ему заявление. Он отказался его принять, отказался подавать в налоговую заявление о регистрации моего выхода из ООО. Решил отправить заявление по почте с уведомлением о вручении в адрес ООО. Оно было получено , уведомление вернулось обратно мне с отметкой о вручении. Я принес его в кадры, но мне сказали, что нужно исключить упоминание о моем учредительстве из ЕГРЮЛ и мне нужно уговорить директора подать заявление в налоговую вместе с моим заявлением о выходе. Я снова пошел на встречу с бывшим партнером. Во время встречи он действительно подтвердил, что получил оригинал заявления, даже нашел его на своем столе, и при мне порвал его и выбросил в урну. Далее подробности упускаю.... После чего обратился к нотариусу, который мне заверял заявление о выходе, с просьбой выдать мне еще экземпляр или дубликат. Но нотариус сказала, что еще экземпляр того же заявления она выдать не имеет право, да и дубликаты она не выдает. Бросила фразу "...откуда я знаю, что директор его порвал?" . В результате чего я оказался в затруднительном положении. Я размышлял над тем, чтобы обратиться в суд, который, как мне сказали, своим решением может обязать директора подать заявление по форме в налоговую о регистрации моего выхода из ООО. Но вместе с ним он должен подать оригинал моего нотариального заявления со своей подписью, печатью и датой его получения. Но он заявление порвал. А дубликат не раздобыть. Подскажите пожалуйста, как поступить в такой ситуации, что можно предпринять, чтобы из ЕГРЮЛ все-таки убрали мои данные, как участника ООО? От заявления о выходе у меня осталась его простая ксерокопия и оригинал описи вложения с почтовым уведомлением о вручении моего письма с оригиналом нотариального заявления о о моем выходе из ООО директору. Спасибо !
28 мая 2019, 16:48, вопрос №2375250, Дмитрий, г. Санкт-Петербург
1 ответ
Корпоративное право
Как быть, если директор разорвал и выбросил мое заявление о выходе из общества?
Здравствуйте ! Подскажите пожалуйста, если возможно, как мне быть в такой ситуации? Я являлся одним из сособственников - участников ООО. Второй участник ( мой бывший партнер) - директор ООО. ООО зарегистрировано полгода назад. Возникли у нас с бывшим партнером разногласия. Я решил больше не участвовать в деятельности ООО и предложил ему купить мою долю и сменить род деятельности, устроиться на госслужбу. В кадрах мне сказали, что мне необходимо . Купить мою долю он отказался. В кадрах мне сказали, что мне необходимо через нотариуса заверить заявление о моем выходе из общества и подать его директору для проведения регистрации в налоговой моего выхода из ООО. Пришел к бывшему партнеру в офис, чтобы подать ему заявление. Он отказался его принять, отказался подавать в налоговую заявление о регистрации моего выхода из ООО. Решил отправить заявление по почте с уведомлением о вручении в адрес ООО. Оно было получено , уведомление вернулось обратно мне с отметкой о вручении. Я принес его в кадры, но мне сказали, что нужно исключить упоминание о моем учредительстве из ЕГРЮЛ и мне нужно уговорить директора подать заявление в налоговую вместе с моим заявлением о выходе. Я снова пошел на встречу с бывшим партнером. Во время встречи он действительно подтвердил, что получил оригинал заявления, даже нашел его на своем столе, и при мне порвал его и выбросил в урну. Далее подробности упускаю.... После чего обратился к нотариусу, который мне заверял заявление о выходе, с просьбой выдать мне еще экземпляр или дубликат. Но нотариус сказала, что еще экземпляр того же заявления она выдать не имеет право, да и дубликаты она не выдает. Бросила фразу "...откуда я знаю, что директор его порвал?" . В результате чего я оказался в затруднительном положении. Я размышлял над тем, чтобы обратиться в суд, который, как мне сказали, своим решением может обязать директора подать заявление по форме в налоговую о регистрации моего выхода из ООО. Но вместе с ним он должен подать оригинал моего нотариального заявления со своей подписью, печатью и датой его получения. Но он заявление порвал. А дубликат не раздобыть. Подскажите пожалуйста, как поступить в такой ситуации, что можно предпринять, чтобы из ЕГРЮЛ все-таки убрали мои данные, как участника ООО? От заявления о выходе у меня осталась его простая ксерокопия и оригинал почтового уведомления о вручении моего письма ООО с оригиналом заявления о выходе. Спасибо !
24 мая 2019, 05:48, вопрос №2368997, Дмитрий, г. Санкт-Петербург
1 ответ
Налоговое право
Налогообложение при выходе участника из ООО
Добрый день! Помогите разобраться с особенностями налогообложения при выходе из ООО одного из участников. Вариант первый. Через заявление на выход. Насколько я поняла процедуру, она начинается с подачей участником ООО заверенного нотариусом заявления о выходе из ООО с выплатой ему действительной доли. Налоговые последствия. НДФЛ удерживается налоговым агентом с действительной доли участника. Далее при распределении отчужденной доли в пользу оставшегося участника, удержание НДФЛ у него, также налоговым агентом (ООО). Дохода или расхода у ООО в этом случае не возникает. Вариант второй. Через заявление на выход с безвозмездной передачей доли участника в пользу ООО. В этом случае возникает НДФЛ у выходящего участника с действительной стоимости доли? Возникает ли доход у ООО? И НДФЛ у оставшегося участника в момент распределения на него доли выбывшего участника? Возможно ли в момент выхода сразу безвозмездно передать долю оставшемуся участнику, чтобы избежать возникновения дохода у ООО и соответственно налога на прибыль? Вариант третий. Продажа доли выбывающего участника другому участнику. В этом случае , насколько я поняла возникает НДФЛ у выбывающего участника и все? Вариант четвертый. Продажа доли выбывающего участника в ООО. В этом случае (насколько я поняла) возникает НДФЛ у выбывающего участника, расход у ООО, в размере действительной стоимости доли выбывающего участника, приобретенной ООО и НДФЛ у оставшегося участника в момент распределения на него доли выбывшего участника (то есть с суммы выплаченной выбывшему участнику доли)? Правильно ли я все понимаю? И еще вопрос. При расчете действительной стоимости доли выбывающего участника , применяются данные бухгалтерского баланса за предшествующий год (на 31.12.2017г) или используется промежуточный баланс (на 31.07.18г).
14 августа 2018, 11:36, вопрос №2078287, Вероника, г. Москва
1 ответ
489 ₽
Вопрос решен
Регистрация юридических лиц
Выход ООО из АНО. Кто подает заявление
При выходе ООО (находится в стадии ликвидации) из АНО (действующая) в качестве заявителя (в налоговую) от ООО должен выступать - председатель ликвидационной комиссии (имеет право действовать от ООО без доверенности), - соучредители ООО (два физ. лица)
21 ноября 2016, 15:24, вопрос №1448280, Профи-класс Гемма, г. Краснодар
11 ответов
Регистрация юридических лиц
14 форма в налоговую выход ООО из ооо
Нужно ли мне заполнить лист з 14 формы и как ? При выходе ООО из ООО при уставом капитале 10 тыс 5100 выходит
29 августа 2014, 04:29, вопрос №543204, Валерия, г. Москва
1 ответ
Дата обновления страницы 13.03.2015