212 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

212 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Выход участников/ смена директора

Подскажите, пожалуйста, такая ситуация в ООО: 2 учредителя и директор (лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица). ООО планирует выход 2-х учредителей и смену директора, который станет единственным учредителем. В каком порядке осуществить все изменения в сведениях о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ?

09 Февраля 2015, 14:53, вопрос №718833
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (3)

Юрист - Алексей
47
ответов
18
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

В любом, но лучше одновременно, чтобы сто раз не ходить в налоговую с заявлениями в ЕГРЮЛ. 

09 Февраля 2015, 14:54
q Отблагодарить
1 0
Екатерина
клиент, г. Омск

Получается, можно оформить Решение единственного учредителя, в котором будет сказано о подаче заявлений 2-х учредителей, о их дальнейшем выходе и распределении их долей (100%) новому Директору (учредителю), а также о снятии старого директора и назначении нового директора? Таким образом, одновременно подают заявления новый директор о назначении себя на должность, оба учредителя о выходе из ООО и распределении доли? Нужно оформлять куплю-продажу долей? Или можно обойтись безвозмездной передачей другому учредителю, зафиксировав ее в Решении?

09 Февраля 2015, 15:35
47
ответов
18
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Общаться в чате

Давайте разберемся по пунктам.

1. Генеральный директор. На текущий момент назначен в соответствии с Законом и Уставом. Если он остается тем же, то какая разница кем он раньше был назначен? Если же собираетесь сменить, то все равно кто напишет решение: старые собственники или новые.

2. Со старыми собственниками. Не очень понимаю почему делается именно «выход из общества». Надо оформлять куплю-продажу долей. Да, придется идти к нотариусу. 

Проблема тут в том, что перераспределение долей идет по решению общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 24 ФЗ «ОБ ООО»). Если выйдут все участники, кто их будет распределять? 

Дарение доли так же возможно, но влечет для нового собственника налоговые риски. 

3. Соответственно, с генеральным нужно определиться, если новый назначить нового, зарегистрировать смену собственников. 

09 Февраля 2015, 15:44
Юрист - Андрей
10
ответов
7
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Юрга
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Можно всё оформить в следующем порядке:

1. Директор (будущий единственный участник) пишет заявление о вступлении в состав участников ООО, взнос в УК — 1000 рублей;

2. Участники (действительные) оформляют протокол о принятии в состав нового участника, перераспределении долей, увеличении УК, внесении изменений в Устав (либо утверждение нового Устава)

3. Регистрация изменений в налоговой

4. Участники (первоначальные) пишут заявление о выходе из состава участников ООО

5. Оставшийся участник решением единолично перераспределяет доли в свою пользу, и одновременно сменить е.и.о.

6. Регистрация в налоговой

Плюсы: экономия денежных средств на нотариусе, т.к. договоры купли-продажи стоит денег + согласия супругов стоят денег + супругов (всех) придется собирать у нотариуса

Минусы: вышедшие участники имеют право на получение действительной стоимости долей на дату выхода, могут затребовать)

09 Февраля 2015, 20:29
q Отблагодарить
1 0
Екатерина
клиент, г. Омск

Допускается подача заявления 14001, в котором одновременно будет вывод всех участников (2-х), ввод нового участника, который станет в дальнейшем единственным участником, а также прекращение полномочий директора, который не был до этого участником, а возложить полномочия на нового введенного участника (в дальнейшем единственного участника)? При этом произойдет увеличение УК, о котором надо заявить по форме 13001?

10 Февраля 2015, 07:46
10
ответов
7
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Юрга
Общаться в чате

Заверять будет нотариус, а подписывать новый директор

10 Февраля 2015, 11:36
Екатерина
клиент, г. Омск

Простите, я неверно написала. Я имела ввиду кто может подписать заявление 14001. Т.е. прежний учредитель ни при каких обстоятельствах не может подписать 14001 о своем выходе? Только ед. учредитель (директор)?

10 Февраля 2015, 11:40
10
ответов
7
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Юрга
Общаться в чате

Лист Р страница 1 формы Р14001 — исчерпывающий перечень лиц, имеющих право подписывать заявление. В вашем случае  - «01 — руководитель постоянно действующего исполнительного органа», т.е. директор

10 Февраля 2015, 11:43
10
ответов
7
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Юрга
Общаться в чате

е.и.о. (директор) избирается общим собранием участников ООО (если их несколько), либо решением единственного участника.

в Вашем случае сменить директора возможно либо до смены участников (протоколом общего собрания), либо после того, как первоначальные участники выйдут из общества, и останется единственный (нынешний директор)

10 Февраля 2015, 12:21
Екатерина
клиент, г. Омск

Заявление 14001, получается, у нотариуса заверить может только Директор, учредитель не имеет права (который еще не выведен из ООО) быть заявителем?

10 Февраля 2015, 12:32
10
ответов
7
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Юрга
Общаться в чате

Да, только директор, новый либо старый, в зависимости на какой стадии изменений Вы находитесь

10 Февраля 2015, 12:54
Екатерина
клиент, г. Омск

Благодарю всех юристов за помощь! Спасибо!

10 Февраля 2015, 13:22
Юрист - Екатерина
12
ответов
4
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Дубна
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Маленькое уточнение к, пожалуй, наилучшему ответу предыдущего оратора (Орехова Андрея). Если директор войдет в состав ООО, то доли можно купить у учредителей, которые хотят выйти из ООО, просто по номиналу. Налогообложения  по подоходному налогу у них не будет (т.к. продажа по номиналу), нотариальная форма сделки не обязательна (п.11.
Нотариальное
удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к
обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего
Федерального закона, распределения доли между участниками общества и
продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в
соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при
использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о
продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7
настоящей статьи.)  Так что можно потратиться только на нотариальное согласие супругов на отчуждение долей и на нотариальное заверение формы 14001, это не так дорого. А договор купли-продажи обеих долей сразу будет с простой письменной форме + не нужно будет заморачиваться с процессом перераспределения долей + избегаем необходимости выплаты действительной стоимости доли каждому из вышедших учредителей.

С уважением,

Ширченко Екатерина, Московская область

09 Февраля 2015, 22:26
q Отблагодарить
1 0
12
ответов
4
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Дубна
Общаться в чате

нет, одновременно зарегистрировать и выход участников через куплю-продажу и смену гендира у вас не получится, форма 14001 при купле-продажи доли подписывается продавцом доли, а при смене гендиректора — директором (старым или новым). Наша налоговая бы однозначно отказала, потому что запуталась. Это вы знаете все ваши планы, а у налоговой в формах должна быть однозначность для понимания того, что они вносят в ЕГРЮЛ. Поэтому, во избежание отказа из ИФНС, я бы порекомендовала сделать так: Этап1. форма 13001 и 14001 — вход нового участника и увеличение УК

Этап 2 — договор купли-продажи долей между учредителями и форма 14001 за подписью продавца

Этап 3  — решение единственного учредителя о прекращении полномочий прежнего генерального и назначении себя генеральным — форма 14001 (можно сразу за подписью нового). Да, долго, но зато безотказно.

С уважением,

Ширченко Екатерина

10 Февраля 2015, 09:54
Екатерина
клиент, г. Омск

У нас при выходе учредителей их доля переходит к обществу, а в дальнейшем распределяется, поэтому куплю-продажу мы не будем оформлять.

Такой вопрос, при выходе учредителей и назначении директора заявление 14001 может заверять один из выходящих учредителей? или только учр-ль, который останется в ед. лице?

10 Февраля 2015, 11:20
12
ответов
4
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Дубна
Общаться в чате

после того как заявление участника принял ген.директор и поставил на нем
отметку — «принято» дата и подпись — участник считается вышедшим из
общества, а его доля перешедшей к обществу, поэтому он никак не может подписывать форму 14001.

10 Февраля 2015, 11:47
Екатерина
клиент, г. Омск

Подскажите, имеет право 1-н из учредителей осуществлять смену директора? или только новый директор?

10 Февраля 2015, 12:13
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

212 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут