Подскажите, пожалуйста, такая ситуация в ООО: 2 учредителя и директор (лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица). ООО планирует выход 2-х учредителей и смену директора, который станет единственным учредителем. В каком порядке осуществить все изменения в сведениях о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ?
В любом, но лучше одновременно, чтобы сто раз не ходить в налоговую с заявлениями в ЕГРЮЛ.
Можно всё оформить в следующем порядке:
1. Директор (будущий единственный участник) пишет заявление о вступлении в состав участников ООО, взнос в УК — 1000 рублей;
2. Участники (действительные) оформляют протокол о принятии в состав нового участника, перераспределении долей, увеличении УК, внесении изменений в Устав (либо утверждение нового Устава)
3. Регистрация изменений в налоговой
4. Участники (первоначальные) пишут заявление о выходе из состава участников ООО
5. Оставшийся участник решением единолично перераспределяет доли в свою пользу, и одновременно сменить е.и.о.
6. Регистрация в налоговой
Плюсы: экономия денежных средств на нотариусе, т.к. договоры купли-продажи стоит денег + согласия супругов стоят денег + супругов (всех) придется собирать у нотариуса
Минусы: вышедшие участники имеют право на получение действительной стоимости долей на дату выхода, могут затребовать)
Допускается подача заявления 14001, в котором одновременно будет вывод всех участников (2-х), ввод нового участника, который станет в дальнейшем единственным участником, а также прекращение полномочий директора, который не был до этого участником, а возложить полномочия на нового введенного участника (в дальнейшем единственного участника)? При этом произойдет увеличение УК, о котором надо заявить по форме 13001?
Маленькое уточнение к, пожалуй, наилучшему ответу предыдущего оратора (Орехова Андрея). Если директор войдет в состав ООО, то доли можно купить у учредителей, которые хотят выйти из ООО, просто по номиналу. Налогообложения по подоходному налогу у них не будет (т.к. продажа по номиналу), нотариальная форма сделки не обязательна (п.11.
Нотариальное
удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к
обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего
Федерального закона, распределения доли между участниками общества и
продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в
соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при
использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о
продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7
настоящей статьи.) Так что можно потратиться только на нотариальное согласие супругов на отчуждение долей и на нотариальное заверение формы 14001, это не так дорого. А договор купли-продажи обеих долей сразу будет с простой письменной форме + не нужно будет заморачиваться с процессом перераспределения долей + избегаем необходимости выплаты действительной стоимости доли каждому из вышедших учредителей.
С уважением,
Ширченко Екатерина, Московская область
нет, одновременно зарегистрировать и выход участников через куплю-продажу и смену гендира у вас не получится, форма 14001 при купле-продажи доли подписывается продавцом доли, а при смене гендиректора — директором (старым или новым). Наша налоговая бы однозначно отказала, потому что запуталась. Это вы знаете все ваши планы, а у налоговой в формах должна быть однозначность для понимания того, что они вносят в ЕГРЮЛ. Поэтому, во избежание отказа из ИФНС, я бы порекомендовала сделать так: Этап1. форма 13001 и 14001 — вход нового участника и увеличение УК
Этап 2 — договор купли-продажи долей между учредителями и форма 14001 за подписью продавца
Этап 3 — решение единственного учредителя о прекращении полномочий прежнего генерального и назначении себя генеральным — форма 14001 (можно сразу за подписью нового). Да, долго, но зато безотказно.
С уважением,
Ширченко Екатерина
У нас при выходе учредителей их доля переходит к обществу, а в дальнейшем распределяется, поэтому куплю-продажу мы не будем оформлять.
Такой вопрос, при выходе учредителей и назначении директора заявление 14001 может заверять один из выходящих учредителей? или только учр-ль, который останется в ед. лице?
Получается, можно оформить Решение единственного учредителя, в котором будет сказано о подаче заявлений 2-х учредителей, о их дальнейшем выходе и распределении их долей (100%) новому Директору (учредителю), а также о снятии старого директора и назначении нового директора? Таким образом, одновременно подают заявления новый директор о назначении себя на должность, оба учредителя о выходе из ООО и распределении доли? Нужно оформлять куплю-продажу долей? Или можно обойтись безвозмездной передачей другому учредителю, зафиксировав ее в Решении?
Давайте разберемся по пунктам.
1. Генеральный директор. На текущий момент назначен в соответствии с Законом и Уставом. Если он остается тем же, то какая разница кем он раньше был назначен? Если же собираетесь сменить, то все равно кто напишет решение: старые собственники или новые.
2. Со старыми собственниками. Не очень понимаю почему делается именно «выход из общества». Надо оформлять куплю-продажу долей. Да, придется идти к нотариусу.
Проблема тут в том, что перераспределение долей идет по решению общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 24 ФЗ «ОБ ООО»). Если выйдут все участники, кто их будет распределять?
Дарение доли так же возможно, но влечет для нового собственника налоговые риски.
3. Соответственно, с генеральным нужно определиться, если новый назначить нового, зарегистрировать смену собственников.