Продажа фирмы ООО вместе с её офисом сданным в аренду

Здравствуйте, Кирилл!

не смешивайте личную собственность Вас как физ. лиц и собственность юр. лица (ООО), в котором Вы участники.

Как и где нам оформить и провести сделку по продаже нашей фирмы вместе с офисом?

Кирилл

Вам не требуется заключать несколько договор (о продаже офиса и долей ООО), поскольку офис принадлежит ООО, то купив Ваши доли ООО покупатель фактически получит и офис.

соответственно, Вам с партнером достаточно обратить с покупателем Ваших долей к нотариусу и тот в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» удостоверит продажу Вами долей. 

Как зарегистрировать её, в том числе и сделку с офисом в росреестре?

Кирилл

нотариус сам уведомит ФНС о продаже Вами своих долей (п.14 ст.21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Как и когда переоформить все договора по офису заключенные на фирму?

Кирилл

этого не требуется, поскольку ООО останется собственником офиса.

Как и когда нам уволиться с нашей фирмы?

Кирилл

замдиректора может уволиться быстро, в 1 день, пока партнер является директором подав ему заявление.

что касается директора, сменить Вас новый участник сможет после внесении о нем записи как участнике ООО в ЕГРЮЛ. 

сами Вы может вместе с партнером в день продажи долей оформить протокол общего собрания участников с решением о смене директора, назначив на эту должность покупателя Ваших долей ООО, и удостоверив об этом у нотариуса заявление Р14001, подать его ФНС .  

нужны ли отдельные цены на фирму и офис, или можно иметь только одну цену, на всё вместе (первоначально мы продавали только офис)?

Кирилл

Вы продаете свои доли ООО, поэтому ее стоимость и указываете.

Кирилл, добрый день!

Ключевой момент  это 

Он согласен у нас купить этот офис вместе с фирмой, на которую он зарегистрирован

Соответственно, требуется оформить купли-продажу долей в уставном капитале. Ведь фактически собственником офиса является юридическое лицо, а не физические лица.  

Как и где нам оформить и провести сделку по продаже нашей фирмы вместе с офисом? 

Как ранее пояснил, что вы продаете не офис, а доли в уставном капитале ООО. 

Пункт 11 статьи 21 Федерального закона РФ  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» содержит  условия, что  сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежит нотариальному удостоверению.

Порядок продажи долей прописан в ст. 21 указанного закона с условиями, которые прописываются в Вашем Уставе ООО. 

Обычно это направление оферты — уведомление о продаже долей Обществу и участникам ООО о продаже доли. Это все делает нотариус, равно как и составляет договор купли-продажи.

В силу п.12 указанной статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, т.е. с момента когда ФНС внесет запись о новом участнике. 

Новый директор сразу можно подать соответствующую форму. В настоящее время это новая форма Р13014 для смены участников ООО и директора.  Для справки подпись в указанной форме удостоверяется также у нотариуса. 

Как зарегистрировать её, в том числе и сделку с офисом в росреестре?

Выше уже написал, что нотариус оформит указанные документы, которые подаются в ФНС для регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ. 

Относительно регистрации сделки купли-продажи офиса, то она не требуется, поскольку собственников помещения как было юр. лицо, так оно и осталось. Единственное у него поменяется директор и участники ООО. 

 Как и когда переоформить все договора по офису заключенные на фирму? (в том числе и договор электроснабжения, договор сдачи офиса в аренду, и все прочие договора фирмы)? 

Это не потребуется по указанным выше причинам. 

Как и когда нам уволиться с нашей фирмы? нужны ли отдельные цены на фирму и офис, или можно иметь только одну цену, на всё вместе (первоначально мы продавали только офис)? Каков порядок наших действий, при подобной процедуре продажи фирмы вместе с офисом, сданным в аренду?

Уволиться можно в один день. Заместителю написать заявление, а директора можно сменить путем избрания нового в день заключения сделки. Соответственно, потребуется протокол внеочередного собрания. На основании указанного и следует расторгнуть трудовые договоры. 

Как выше написал, что у вас будет одна цена по продаже долей в Уставном капитале Общества.  Аренда как был так и останется. Юр. лицо не меняется как арендодатель. У него меняется директор и участники Общества. 

Относительно порядка написал выше. Следует обратить к нотариусу. Если не уверены в сделке, то лучше для сопровождения привлечь юриста для перепроверки документов.

Если у вас остались доп. вопросы, пишите их. Обсудим подробнее.

С уважением, 

юрист Квон Дмитрий Викторович. 

Добрый день. Поскольку заказали мнение трех юристов, я выскажу свое мнение насчет Ваших вопросов.

Безусловно, если Вы намерены продать свое ООО, и поскольку офис оформлен на него, то для офиса ничего не меняется — смена участников в ООО не влияет на собственность, которая этому ООО принадлежит. Это касается как мебели (компьютеров и т.д.), которая в офисе стоит, так и самого офиса. То есть собственником этого имущества является ООО — согласно ст. 2 Закона об ООО

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.   

Как и когда переоформить все договора по офису заключенные на фирму? (в том числе и договор электроснабжения, договор сдачи офиса в аренду, и все прочие договора фирмы)? Как и когда нам уволиться с нашей фирмы? нужны ли отдельные цены на фирму и офис, или можно иметь только одну цену, на всё вместе (первоначально мы продавали только офис)?

Кирилл

Таким образом, ответ на эти вопросы собственно один — в отношении офиса и любого другого имущества, принадлежащего на момент продажи долей в ООО иным лицам, ничего не меняется и ничего изменять не требуется. Общество как было пользователем коммунальными услугами в отношении своего офиса, так и осталось таковым, оно как было арендодателем, так и осталось. Все договора подписанные прежним директором продолжают действовать, а новый обязан будет исполнять их точно также, как и предыдущий.

Соответственно единственную сделку которую следует совершить для продажи ООО — это заключить и удостоверить у нотариуса договора купли-продажи принадлежащих нынешним участникам долей новым участникам.

О подготовке форм для подачи их в ИФНС Вам коллеги уже сказали, но при этом я бы хотел отметить несколько обстоятельств.

1. Последовательность процедуры продажи и смены директора. Варианта два — либо сначала меняется директор с передачей сведений в ЕГРЮЛ (ИФНС), а потом заключаются договора купли-продажи долей — и тогда документы о смене участников в ЕГРЮЛ подает новый директор. Либо наоборот, сначала совершаются сделки купли-продажи долей, а потом меняется директор, и тогда документы о смене участников направляет в ЕГРЮЛ старый директор. С этим следует определиться, поскольку от этого зависит, кто именно принимает решение о назначении нового директора — новые участники (в первом случае) или старые участники (во втором).  

2. Если сначала будет продажа долей, а потом смена директора, то старому директору необходимо будет далее проследить, чтобы новый директор направил соответствующую форму в ФНС о смене директора. Поскольку в случае, если новые участники этого не сделают, в ЕГРЮЛ останется старый директор, что может иметь негативные последствия для старого директора.

3. На мой взгляд, в целях избежания возможных будущих проблем есть смысл провести инвентаризацию имущества общества, его задолженностей и иных обязательств и получить от новых участников подтверждение того, что они ознакомлены с результатами инвентаризации и не имеют никаких возражений, приобретая доли в полном понимании того, что именно они покупают. Подтверждение этого обстоятельства следует включить в договора купли-продажи.

4. Документы фирмы следует передавать от старого директора новому по акту с подписанием его новым директором с тем, чтобы потом у новых собственников не возникло желания что-то дополнительно требовать как от старого директора, так и от участников.

5. Если есть какие-то взаимоотношения с обществом у участников — невыплаченные дивиденды, незакрытые займы и пр. все это следует закрыть ДО момента продажи долей с тем, чтобы впоследствии не нарваться на иски со стороны бывшего своего ООО.

6. Наконец последнее. Если Вы владеете долями этого ООО более 5 лет, то можете воспользоваться льготой, предусмотренной пп. 17.2) ст. 217 НК РФ, согласно которой НДФЛ не платится с дохода от реализации доли в ООО, которой продавец владеет более 5 лет. Если же Вы владеете менее чем 5 лет, с полученного от реализации доли дохода придется уплатить НДФЛ.