280 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

280 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Смена учредителя

Здравствуйте. Нужно сменить единственного учредителя в ООО. Одновременно сменить и директора. Хотим это сделать в 2 этапа (ввод и вывод) Какие документы нужно заполнить? Нужно ли менять устав, если в уставе не прописан уставный капитал?

Устав финансоваУстав финансовая группа.docя группа.doc
17 Ноября 2014, 13:42, вопрос №619408
500 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (5)

получен
гонорар
27%
Юрист - Ирина
19621
ответ
7800
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Ставрополь
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, Татьяна!

Нужно ли менять устав, если в уставе не прописан уставный капитал?

Татьяна

Согласно ч.2 ст.12 ФЗ об ООО Устав общества должен содержать: сведения о размере уставного капитала общества.

Очень странно, что такой устав приняла налоговая. Вносить в устав изменения нужно.

Хотим это сделать в 2 этапа (ввод и вывод) Какие документы нужно заполнить?

Татьяна

Согласно ст.26 ФЗ об ООО 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

То есть, вам можно сразу регистрировать смену участника. Для этого нужно оформить договор купли-продажи доли и заполнить форму Р 14001, оплатить госпошлину и подать документы на регистрацию в налоговую.

Желаю удачи!

17 Ноября 2014, 13:56
q Отблагодарить
0 0
Татьяна
клиент, г. Красноярск

А если это делать не через договор купли-продажи, а сначала ввести второго учредителя и потом вывести первого.

17 Ноября 2014, 14:15
19621
ответ
7800
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Ставрополь
Общаться в чате

А если это делать не через договор купли-продажи, а сначала ввести второго учредителя и потом вывести первого.

Татьяна

В законе же четко написано, что не допускается выход единственного участника. А чем вас смущает данный вариант. Можете оформить договор дарения доли, но в таком случае придется платить налоги.

Желаю удачи!

17 Ноября 2014, 14:20
получен
гонорар
27%
Адвокат - Дмитрий
10,0
Рейтинг Правовед.ru
14655
ответов
4804
отзыва
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Адвокат, г. Москва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Добрый день, Татьяна!

Одновременно сменить и директора. Хотим это сделать в 2 этапа (ввод и вывод) Какие документы нужно заполнить? Нужно ли менять устав, если в уставе не прописан уставный капитал?

Татьяна

Вы хотите сменить учредителя именно продажей доли другому лицу? (можно просто сделать это путем отчуждения доли самому обществу).

Если Вы хотите продать долю, то Вам необходимо будет составить договор купли-продажи доли, его необходимо будет заверить нотариально.

После этого Вам необходимо будет внести изменения в ЕГРЮЛ, а именно изменения, касающихся смены учредителей, не забудьте оплатить гос. пошлину.
Что касается смены директора, то для этого Вам необходимо будет собрать общее собрание учредителей, на котором принять решение о смене руководителя организации.

Нужно ли менять устав, если в уставе не прописан уставный капитал?

Татьяна

Да, нужно в уставе размер уставного капитала обязательно должен быть указан.

С Уважением,
Василье Дмитрий.

17 Ноября 2014, 14:01
q Отблагодарить
0 0
получен
гонорар
46%
Юрист - Наталья
5038
ответов
1702
отзыва
Общаться в чате
ООО "Капитал", г. Томск

Здравствуйте.

1. Устав менять нужно по двум причинам:

а) у Вас в Уставе прописан уставный капитал, а именно

4.1. Уставный
капитал Общества состоит из номинальной стоимости доли его участника.

Размер
Уставного капитала Общества составляет 30 000,00
(Тридцать тысяч) рублей, 00 копеек.

б) его необходимо привести в соответствие с последними изменениями, которые вступили в силу с 1 сентября 2014 года.

2. Список документов:

Первый этап:

а) Заявление о принятии в состав участников Общества.

б) Решение о принятии в состав ООО нового участника и увеличении Уставного капитала

в) Документ, подтверждающий оплату доли в уставный капитал

г) Устав Общества с ограниченной ответственностью.Готовится в двух экземплярах

д) Заявление по форме 13001

е) Заявление по форме 14001

ж) Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в Устав ООО

Второй этап:

а) Заявление участника о выходе его из состава учредителей ООО

б) Заявление по форме 14001

в) Протокол о назначении нового директора

С уважением,

Шелковая Наталья Николаевна

17 Ноября 2014, 14:22
q Отблагодарить
1 0
Татьяна
клиент, г. Красноярск

Спасибо. Подскажите в 13001 нужно заполнять только на устав, или о новом участнике тоже?

17 Ноября 2014, 15:03
5038
ответов
1702
отзыва
Общаться в чате
ООО "Капитал", г. Томск
Общаться в чате

Спасибо. Подскажите в 13001 нужно заполнять только на устав, или о новом участнике тоже?

Только на устав.

17 Ноября 2014, 15:55
Адвокат - Петр
322
ответа
127
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Адвокат
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Нужно сменить единственного учредителя в ООО. Одновременно сменить и директора.

Согласно действующей редакции ст. 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества; право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом; выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Должно быть решение общего собрания учредителей о  выходе

На должны подать заявление Общему собранию учредителей о  выходе
Затем проводится общее собрание учредителей ООО,  на основании такого решения составляется акт передачи

17 Ноября 2014, 14:25
q Отблагодарить
0 0
322
ответа
127
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Общаться в чате

Подскажите в 13001 нужно заполнять только на устав, или о новом участнике тоже?

В форме Р13001 отражается изменение уставного капитала

Нужно заполнять первый лист заявления Р13001 и лист М на заявителя. Дополнительно сдаются две копии устава, решение (протокол)

17 Ноября 2014, 19:54
Юрист - Кирилл
288
ответов
133
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Москва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Уважаемая Татьяна!

Согласен с вариантами коллег.

От себя добавлю такой вариант:

1. Первый участник принимает решение об увеличении уставного капитала путём принятия в участники третьего лица и его вклада.

2. С момента оплаты вклада и принятия нового участника проводите собрание, где утверждаете его (нового участника) в качестве генерального директора;

3. В этот же момент первый участник отчуждает свою долю по номинальной стоимости новому участнику. Сделка требует нотариального удостоверения.

Расходы в таком случае минимальные, а извещение налоговой требуется лишь для первых 2 пунктов. При сделке нотариус сам направляет сведения об отчуждении в налоговый орган.

При таком алгоритме издержки представляются минимальными, а соблюдение законодательства наиболее полным.

Впрочем, возможно, коллеги предложат более удобные и проверенные варианты.

17 Ноября 2014, 14:26
q Отблагодарить
0 0
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.