Выход из ООО

Участник вправе выйти из ООО путем подачи соответствующего
заявления, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1
ст. 8, абз. 1 п. 1
ст. 26 Закона об ООО, пп. 1 п. 1
ст. 94 ГК РФ).
Данное положение может быть установлено при учреждении ООО
или внесено по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками
единогласно (абз. 2 п. 1
ст. 26 Закона об ООО).
Президиум ВАС в п. 21
письма от 30.03.2010 № 135 указал, что если устав ООО, созданного до
01.07.2009, содержал положение о праве участников ООО на выход из общества, то
это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в
устав ООО изменения в связи с приведением его в соответствие с новым
законодательством. Если устав ООО, созданного до дня вступления в силу Закона
№ 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют
права выйти из ООО в порядке, предусмотренном ст. 26
Закона об ООО.
Обратите внимание!
По общему правилу сделка, которая нарушает требования
закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует
применения других, не связанных с ее недействительностью, последствий
нарушения. В случае когда такая сделка посягает на публичные интересы либо
права и охраняемые законом интересы третьих лиц, она является ничтожной, если
из закона не следует, что эта сделка оспорима или должны применяться другие последствия
нарушения, не связанные с ее недействительностью (ст. 168
ГК РФ). Если в соответствии с уставом ООО выход участника из
общества допускается только с согласия остальных участников, то выход без
получения такого согласия является оспоримой сделкой. Она может быть признана
недействительной по иску одной из сторон, лица, уполномоченного давать согласие
на ее совершение, или иных определенных в законе лиц, если доказано, что другая
сторона на момент совершения сделки знала или должна была знать об отсутствии
необходимого согласия (п. 2 ст. 166,
абз. 1 п. 1,
п. 2 ст.
173.1 ГК РФ). Иные последствия могут быть установлены законом или в
предусмотренных им случаях соглашением с лицом, чье согласие требуется на
совершение сделки (абз. 2 п. 1
ст. 173.1 ГК РФ).
В соответствии с п. 3 ст.
173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на
совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором
это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.
Ограничения на выход участника из ООО
Не допускается выход участников из общества в следующих
случаях (п. 2 ст. 26
Закона об ООО):
— в результате выхода в ООО не остается ни одного
участника;
— из общества выходит единственный участник.
Следует отметить, что согласно материалам судебной
практики если в уставе общества, созданного до 01.07.2009, было предусмотрено
право участника на выход из состава участников общества, то в последующем оно
не может быть ограничено или отменено.
Участник осуществляет право на выход из общества путем
подачи (направления) заявления.
В соответствии с судебной практикой заявлением участника о
выходе из ООО может быть признано:
— заявление участника о его исключении из состава
участников ООО и выплате действительной стоимости доли;
— протокол общего собрания участников, содержащий запись о
выходе участника из ООО и подписанный всеми участниками;

— направленная в ООО телеграмма участника — юридического
лица, содержащая уведомление о выходе из ООО;
Согласно материалам судебной практики заявлением о выходе
участника из ООО не может быть признано:
— заявление с просьбой об увольнении и выплате
действительной стоимости его доли;
— заявление о выделении участнику доли;
— заявление участника, содержащее требование о его выводе
из состава участников ООО и передаче его доли другому участнику;
— заявление участника, содержащее требование о его выводе
из ООО в связи с продажей доли;
Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам.
— заявление о намерении продать свою долю третьему лицу.
— заявление участника общества с ограниченной
ответственностью о возврате ему доли в натуре и платы за пользование ею
Форма и содержание заявления о выходе из общества
Заявление о выходе участника из ООО должно быть подано в
письменной форме (пп.
«б» п. 16 Постановления № 90/14).
Требования к содержанию заявления о выходе из общества Законом
об ООО не установлены.
Рекомендуется включать в заявление следующие сведения:
— наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного
органа ООО (Ф.И.О. управляющего, Ф.И.О. единоличного исполнительного органа
управляющей организации);
— Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление
о выходе;
— адрес места жительства участника — физического лица
(адрес места нахождения участника — юридического лица);
— паспортные данные участника — физического лица (ОГРН
участника — юридического лица);
— наименование ООО, из которого осуществляется выход;
— размер доли;
— ссылки на документы, которыми установлено право
участника на выход из ООО;
— ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты
действительной стоимости доли;
— срок, в течение которого должна быть выплачена
действительная стоимость доли (части доли);
Согласно требованиям законодательства об обществах с ограниченной
ответственностью действительная стоимость доли (части доли) должна быть
выплачена участнику:
а) в срок, который установлен уставом общества (абз. 2 п. 6.1
ст. 23 Закона об ООО).
В случае изменения положений устава о сроке выплаты
действительной стоимости доли после того, как участник подал заявление о
выходе, общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) в
соответствии с нормой устава о новом сроке.
б) если уставом общества не определен иной срок — в
течение трех месяцев с даты получения обществом заявления участника о выходе (абз. 2 п. 6.1,
пп. 2 п. 7,
п. 6.1 ст. 23
Закона об ООО).
Кроме того, порядок и сроки выплаты действительной
стоимости доли могут регулироваться соглашением сторон, однако суды расходятся
в оценке правомерности таких действий.