8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
150 ₽
Вопрос решен

Как изгнать участника ООО – паразита?

В нашем обществе с ограниенной ответственностью три участника. Но один - не принимает никакого участия в деятельности общества, не появляется, не решает вопросов, не участвует материально. Однако, он имеет законную долю в нашей компании, которая быстро развивается и рассчитывает, что мы будем должны ему большую сумму, чтобы выкупить у него нашу же компанию. Не знаю, как это можно охарактеризовать с точки зрения закона, но получается, что своим поведением он осуществляет некую мошенническую схему неправомерного завладения чужими денежными средствами или активами.Перед регистрацией компании этот человек обещал нам, что будет активно заниматься ее развитием и продвижением, а потом ушел в тень и сказал, что он пока занят другими проблемами. Подскажите, как изгнать паразита?

10 апреля 2012, 08:24, Юрий Шур, г. Москва
Александр Быховский
Александр Быховский
Юрист, г. Мурманск

Полагаю в Вашем случае без судебного разбирательства не обойтись. Выкупить принудительно долю без его согласия нельзя. Самостоятельно написать заявление о выходе он не намерен. Остается одно: исключить этого участника в силу ст. 10 Закона об "Обществах с ограниченной ответственностью" судебным порядком.

Есть по этому вопросу и судебная практика. Так, пп. б) п. 17 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - там для целей применения ст. 10 Закона об ООО под действиями (бездействиями) участника, делающими невозможной или существенно затрудняющими деятельность общества, является в частности систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Таким образом, полагаю, можно найти выход из сложившейся у Вас ситуации.

10 апреля 2012, 08:54
0
0
0
0
Консультация юриста бесплатно
Александр Демидов
Александр Демидов
Юрист,

Здравствуйте.

Принудительный выход из ООО участника общества возможен, но лишь в судебном порядке. Об исключении из состава участников требование могут заявить другие участники, владеющие не менее чем 10% уставного капитала общества. Для исключения требуются веские основания, обоснованность которых нужно доказать в суде.

Участники ООО обязаны оплачивать доли участника в уставном капитале ООО в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении ООО.

Предложите выкупить его долю в обществе, мотивируйте тем что он не занимается деятельностью.

Если откажется продавать долю, то для альтернативы предложите ему свои условия.

В противном случае обращайтесь в суд.

С Уважением.

10 апреля 2012, 08:57
0
0
0
0
Сергей Воронин
Сергей Воронин
Юрист,

Статья 10 ФЗ об ООО. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

10 апреля 2012, 08:59
0
0
0
0
Юрий Шур
Юрий Шур
Клиент, г. Москва

По каким конкретным пунктам нарушений со стороны одного из участников можно обращаться в суд?

10 апреля 2012, 09:42
Любовь Давлятчина
Любовь Давлятчина
Юрист, г. Санкт-Петербург

ст. 10 ФЗ "ОБ обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено: "Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет".

Единственный способ для Вас это обращение с соответствующим иском в суд.

Основанием для исключения могут быть (исхожу из того, что ваши доли полностью оплачены):

1. Систематическое уклонение без уважительных причин участника общества от участия в общих собраниях участников ООО, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех его участников.

2.Систематическое голосование одного из участников общества "против" по вопросам повестки дня общего собрания, которое препятствует принятию решений по вопросам, входящим в исключительную компетенцию общего собрания участников, и приводит к блокированию производственной деятельности общества.

3. Заключение ООО в лице единоличного исполнительного органа, одновременно являющегося участником общества, договоров на заведомо крайне невыгодных для общества условиях.

4.Действия участника ООО в интересах конкурирующего с обществом юридического лица.

5.Противоправные действия участника ООО, повлекшие для общества убытки, что подтверждено вступившим в законную силу приговором суда.

6.Нарушение участником ООО обязанности по неразглашению конфиденциальной информации о деятельности общества, влекущее для общества неблагоприятные последствия.

7. Злоупотребление правами участника ООО.

8.Инициирование участником сделок в своих интересах, исполнение которых повлекло невозможность осуществления обществом основной уставной деятельности.
Данный список не полный, но везде можно проследить то, что вашим участником должны совершаться действия (или должно быть бездействие), которые идут во вред вашему обществу.

для сведения прикрепляю постановление от 09.12.1999 года Пленумов судов.

10 апреля 2012, 09:02
1
0
1
0
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
600 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Как выплачивается стоимость доли участнику ООО при выходе, и может ли такая стоимость быть уплачена частично?
Имеется ООО А, в котором есть 1 участник ФИО1. Активом ООО А являются акции, стоимость которых составляет 10 000 руб. Планируется ввод участника ФИО2. После ввода участника ФИО2, участник ФИО1 хочет выйти из ООО А с получением стоимости своей доли в виде акций, которые являются активом ООО А. Стоимость доли участника ФИО1 в ООО А составляет 20 000 руб. Возможно ли выплатить участнику ООО А ФИО1 часть стоимости его доли акциями (на 10 000 руб), а оставшуюся часть долга, например, оформить в качестве соглашения, по которому ООО А должно ФИО1 еще 10 000 руб.? В дальнейшем планируется продажа этого долга от ФИО1 в ООО Б, для обращения с требованием о выплате долга от ООО Б в ООО А. Правомерно ли такое оформление долга компании ООО А перед выходящим участником, если участник ФИО1 на такое оформление и невыплату части долга согласен?
10 сентября 2020, 14:41, вопрос №2859264, Дмитрий, г. Москва
2 ответа
500 ₽
Вопрос решен
Регистрация юридических лиц
Регистрация входа нового участника ООО со взносом, увеличивающим УК
Добрый день! В состав нашего ООО планируется вступление нового участника-ООО путем увеличения УК за счет взноса нового участника. В решении единственного участника ООО будут сразу два пункта: о приеме нового участника и об увеличении размера УК. Вопросы: 1. Верно ли, что для регистрации данных действий необходимо одновременно подать заявление 14001 с информацией о новом участнике и долях; и заявление 13001 о внесении изменения в устав? 2. Можно ли самостоятельно подать данные заявления онлайн с помощью ЭЦП? Если требуется нотариальное заверение подписи участника на решении об увеличении УК, то можно ли заверенное нотариусом решение просканировать и приложить к сформированному электронному пакету документов? Или электронно данное заявление можно подать только через нотариуса? 3. Если в заявлении нового участника на прием в ООО и в решении единственного участника о приеме нового участника указан срок уплаты взноса в УК в течение месяца, нужно ли обязательно новому участнику оплачивать взнос в УК до подачи заявления на регистрацию и нужно ли прикладывать платежное поручение и справку об оплате? 4. Имеем на руках заявление от нового участника-ООО о вступлении в наше ООО, подписанное руководителем нового участника, и с нашей отметкой "принято". Достаточно ли этого для нотариуса и налоговой? Или нужно еще решение учредителя/ протокол собрания нового участника? Спасибо!
14 мая 2020, 07:58, вопрос №2771362, Сергей, г. Краснодар
25 ответов
Гражданское право
Отношения между участниками ООО, подделка документов
1. Я являюсь одним из участников “ООО-1”. Размер уставного капитала – 1.999.000 руб. Размер моей доли в уставном капитале – 40,015%, у 2-го участника – 59,985%, он же является генеральным директором. 2. Хочу выйти из состава учредителей ООО-1. 3. Вся недвижимость ООО-1 находится в залоге у банков в обеспечение выполнения обязательств по кредитному договору “ООО-2”, единственным участником и генеральным директором которой является 2-й участник ООО-1. 4. Мной подписаны договоры поручительства, как физического лица, по тому-же кредитному договору ООО-2. 5. Моя доля в ООО-1 находится под обременением по решению суда (у меня идет судебный процесс с бывшей женой). 6. В 2018 году у 2-го участника закончились полномочия по исполнению обязанностей генерального директора ООО-1. В 2018 году был оформлен протокол собрания учредителей ООО-1, где моя подпись была подделана. Меня не приглашали на это собрание. Несмотря на это, он продолжает деятельность в качестве генерального директора. Вопросы: 1. Могу-ли я выйти из состава участников ООО-1 при нахождении моей доли под обременением? 2. В случае положительного ответа на 1 вопрос: При моем выходе из состава участников ООО-1 при расчете действительной стоимости моей доли в уставном капитале учитывается-ли то, что все недвижимое имущество находится в залоге у банков и каким образом? Если учитывается, то каким образом и на основании какого нормативного акта? 3. Обязано-ли ООО-1 выплатить мне действительную стоимость моей доли в уставном капитале независимо от того, что моя доля находится под обременением? 4. Как мне можно застраховаться от невыплаты ООО-1 действительной стоимости моей доли в течение 3 месяцев после подачи заявления о выходе из состава участником? 5. Если удастся договориться со 2-м участником о размере стоимости моей доли, бОльшем, чем размер, полученный при его расчёте по бухгалтерским документам - возможна-ли выплата в таком, бОльшем размере и как это оформить? 6. Законна-ли деятельность 2-го участника в качестве генерального директора при подделанной моей подписи на протоколе собрания учредителей о продлении полномочий генерального директора и какие последствия это за собой влечёт? 7. Под какие статьи УК РФ подпадают действия 2-го участника ООО-1? 8. Каковы могут быть последствия с точки зрения деятельности генерального директора после окончания срока его полномочий, если протокол собрания учредителей о продлении этого срока не будет оформлен по различным причинам (или, как вариант, будет изъят)? Как должна будет вестись деятельность ООО-1 в таком случае? 9. После оформления данного “протокола”, 2-й участник в качестве генерального директора ООО-1 подписал с банком договор залога имущества ООО-1 и договор поручительства ООО-1 по кредитному договору ООО-2. Учитывая значительную стоимость недвижимости, эти договоры попадают под определение “крупных сделок”, кроме того имеется нарушение по отсутствию протокола одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Я, как участник ООО-1, не был извещён о собраниях по вопросу одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Протоколы таких собраний либо отсутствуют, либо моя подпись под ними также подделана. Мне это неизвестно. Законны-ли эти договоры залога и поручительства? 10. Повлияет-ли на возможность предъявления претензии по этим вопросам то, что я подписал договор поручительства как физическое лицо по тому-же кредитному договору ООО-2? 11. Протокол был подделан 11.05.2018г. Я знаю о подделке неофициально (имеется скан). Я сделал сейчас запрос о предоставлении его мне по почте (живу в другом городе). Возможно-ли восстановить срок исковой давности (1 год) от даты получения мной заверенной копии? Что делать, если не предоставят копию? Можно-ли отталкиваться от скана, который у меня есть?
12 апреля 2020, 20:47, вопрос №2741433, Алексей, г. Сочи
1 ответ
Корпоративное право
Распределение долей между участниками ООО
Добрый день! О продаже доли между участниками ООО. В ООО 3 участника, один подает оферту Обществу о продажи части (98%) своей доли . В течении 30 дней поступает акцепт от двух остальных участников ООО. Как распределяется доля между этими двумя участниками (если на данный момент у каждого по 1,62 % Уставного капитала ООО)? Автоматически по 49%? Нужно ли еще протокол Собрания участников составлять по тому как распределились доли в ООО, ведь в итоги остается все равно 3 участника??? И еще может правильней направить две оферты от одного участника по 49% каждая? Для полной картины ситуации в уставе прописано: Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли Участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
18 марта 2014, 12:37, вопрос №399407, Наталья, г. Москва
2 ответа
260 ₽
Вопрос решен
Все
Как исключить недобросовестного участника ООО?
В нашем ООО четыре участника – физических лица. Один из участников ООО составил поддельный протокол общего собрания участников ООО, подделал подписи других участников в протоколе, а в самом протоколе указал, что мы все полномочия по единоличному исполнительному органу передаем его другу, который не является участником нашего ООО. Этот поддельный протокол он предоставил в налоговые органы и внес изменения в ЕГРЮЛ, что его друг теперь может действовать от имени нашего ООО без доверенности. А этот друг от имени нашего юридического лица продал родственнику нашего участника, который подделал протокол общего собрания, принадлежащее ООО дорогостоящее нежилое помещение за очень низкую цену. Можем ли мы сейчас каким-то образом исключить этого недобросовестного товарища из участников ООО и как-то возместить причиненный ущерб?
18 августа 2012, 12:39, вопрос №14581, Наталья, г. Москва
5 ответов
Дата обновления страницы 26.03.2013