Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

144 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
144 юриста сейчас на сайте
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Реорганизация ЗАО в ООО

У нас два ЗАО, согласно закона с 1 сентября 2014 должны вести реестр, но мы еще ничего не делали, если мы сейчас начнем подготовку документов нам что то будет (штрафы) ?

Может нам провести реорганизацию из ЗАО в ООО проще. У нас два акционера, и нам сказали что надо еще проводить оценку акций, а это еще месяц как сказал оценщик, что нам делать.

Спасибо!

20 Сентября 2014, 19:27, вопрос №563409 Александр Николаевич, г. Сургут
Свернуть

Екатерина Белова

Сотрудник поддержки Правовед.ru

Похожие вопросы уже рассматривались, попробуйте посмотреть здесь:

Задать вопрос юристам сайта.

Сегодня 25.02.2017 мы ответили на 602 вопроса. Среднее время ответа — 14 минут.

Ответы юристов (3)

  • Юрист - Цветков Ярослав

    Здравствуйте!

    Данная проблема сейчас у многих акционеров ЗАО. Большинство из них сейчас изменяют организационно-правовые формы на ООО.

    Дело в том, что с 01 октября 2014 года установлен запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров эмитентами на основании Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

    Ранее общества, число акционеров которого не превышало 50, вели реестр акционеров самостоятельно (п. 3 ст. 44 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»). С 01.10.2014 года независимо от количества акционеров (даже если Вы единственный акционер) АО обязано передать реестр Регистратору. Нарушение данного положения влечет административную ответственность, предусматривающую штраф в размере от 700 000 до 1 000 000 руб.или дисквалификацию должностного лица (ст. 15.22 КоАП РФ).

    Практика показывает, что многие акционерные общества нарушают порядок ведения реестра, установленный Постановлением ФКЦБ России «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 02.10.1997 г. № 27 и не производят в полном объеме все многочисленные процедуры, не соблюдают требования законодательства в отношении ведения реестра акционеров.

    Кроме того, в соответствии с п. 2.1 Приказа ФСФР РФ № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» от 13.08.2009 г. проведение операций в реестре акционерным обществом, осуществляющим самостоятельное ведение реестра, должно осуществляться на основании внутреннего документа акционерного общества – правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Приказ устанавливает требования к содержанию правил ведения реестра и требования по обеспечению доступности правил ведения реестра для ознакомления всем заинтересованным лицам, а также требования по раскрытию правил ведения реестра в сети Интернет (для открытых акционерных обществ и закрытых акционерных обществ, осуществляющих публичное размещение ценных бумаг, а также для других акционерных обществ, выбравших данный способ размещения правил ведения реестра) или путем направления заверенных в надлежащем порядке копий правил ведения реестра лицам, зарегистрированным в реестре.

    Установлено и требование к предоставлению акционерным обществом ежегодной отчетности, содержащей, в том числе, сведения о количестве лицевых счетов, на которых учитываются ценные бумаги, о доле государственной и муниципальной собственности, о количестве и объемах проведенных операций, связанных с перерегистрацией прав собственности на ценные бумаги, в отчетном периоде.

    То есть после 01.10.2014 акционерное общество не вправе само вести реестр акционеров, обязано заключить договор с Регистратором и подписать акт приема-передачи реестра.

    Это конечно же не интересно акционерам, поэтому многие изменяют организационно-правовую форму на ООО.

    С уважением,

    Ярослав Цветков.


    20 Сентября 2014, 20:21
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Так что нам делать сейчас, сегодня 20.09 уже

    20 Сентября 2014, 20:33
  • Юрист - Цветков Ярослав

    Передавайте реестр Регистратору, параллельно начинайте процедуру реорганизации.

    Или будете работать с Регистратором, при этом еще и платить ему.

    Я бы двигался параллельно, затягивая процедуру передачи реестра и реорганизовывался в ООО

    20 Сентября 2014, 20:41
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Так смысл готовить документы и передавать регистратору, и параллельно начинать реорганизоваться. А если сейчас срочно найти юр фирму и запустить начало реорганизации в ООО. Кто будет контролировать и штрафовать ЗАО, ведь их не мало в России.

    20 Сентября 2014, 20:51

    Уточнение клиента

    Да и еще, я сейчас почитал чуть закон, у нас 2 акционера, т.е. можем вести реестр сами, что тогда готовить передавать кому то, деньги платить, просто заплатить юр фирме и вперед?!

    20 Сентября 2014, 21:08
  • Юрист - Цветков Ярослав

    сейчас почитал чуть закон, у нас 2 акционера, т.е. можем вести реестр сами

    Александр Николаевич

    Вы откуда это взяли?

    Статья 3 Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации

    5. Акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

    Да и вообще ведение реестра «регистратором» рассматривается крайне невыгодным.

    Во-первых, стоимость ведения реестра владельцев ценных бумаг составляет минимум 15000 рублей в квартал, т.е. 60 000 руб. в год.

    Во-вторых, как хранение так ведение реестра осуществляется не самим АО, что лишает возможности вывода акционера «задним числом» и некоторых других возможностей.

    Так же есть некоторые другие нюансы, вплоть до того, что может попасть недобросовестный регистратор, который сможет совершать незаконные действия с реестром, не передавать документы после расторжения договора и т.д.

    Смысл того, чтобы начать процедуру передачи реестра регистратору в том, чтобы избежать штрафа. Поскольку реорганизация в ООО займет некоторое время.

    21 Сентября 2014, 06:49
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats