Как оформить сотрудничество двух ИП на УСН при ведении общего бизнеса?

Александра, здравствуйте! Оформить отношения без ООО можно, но здесь важно выбрать реальную модель работы, а не просто название договора.

Объединение вкладов, совместное производство и раздел общей прибыли 50/50 соответствуют признакам простого товарищества по статье 1041 ГК РФ. Если назвать такой договор «партнёрским соглашением», его содержание от этого не изменится. Для участников простого товарищества на УСН действительно предусмотрен объект «доходы минус расходы» — пункт 3 статьи 346.14 НК РФ.

При сохранении УСН «доходы» можно рассмотреть две другие модели.

Производитель и самостоятельный продавец. Один ИП изготавливает и поставляет товары второму, второй покупает их и продаёт на маркетплейсе. В договоре определяются цена, порядок авансирования, качество, сроки и ответственность. Однако это отношения поставщика и покупателя, а не равные доли в общем бизнесе. На УСН «доходы» продавец не уменьшает свою налоговую базу на оплату товара производителю.
Производитель и посредник. Один ИП остаётся собственником товара, второй продаёт его за вознаграждение по договору комиссии либо агентскому договору — статьи 990 и 1005 ГК РФ. При надлежащем оформлении транзитные поступления за товар не являются доходом посредника, его доходом выступает вознаграждение. У производителя учитывается собственная выручка от реализации. Основания — статья 346.15 и подпункт 9 пункта 1 статьи 251 НК РФ.
Посредническую модель необходимо проверить по оферте конкретного маркетплейса: допускает ли она продажу чужих товаров на таких условиях. Одного договора между ИП недостаточно.

Вложения второго ИП также нужно оформить отдельно по их действительному смыслу: например, как возвратный заём либо аванс за товар. Простое перечисление денег не создаёт долю в оборудовании, товаре или кабинете продавца.

Поэтому универсального договора, который одновременно сохранит полноценный общий бизнес 50/50 и исключит правила простого товарищества, нет. Если принципиальны именно общие активы, риски и прибыль, стоит пересмотреть отказ от товарищества или ООО. Если готовы разделить роли производителя и продавца либо посредника, можно подобрать соответствующие договоры.

Какой товар планируете производить, на каком маркетплейсе продавать и кому должен принадлежать готовый товар до продажи? Информацию, если сочтете нужным, можете передать в личный чат)

Здравствуйте, Александра!

В судебной практике есть близкий к вашей ситуации пример. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в постановлении от 23.01.2026 по делу № А53-21383/2024 рассматривал сотрудничество предпринимателей по производству и продаже одежды, где продавец получал 50% выручки в качестве комиссионного вознаграждения. Суд признал отношения комиссионными, а не простым товариществом.

Поэтому можно рассмотреть договор комиссии, предусматривающий вознаграждение за продажи в согласованном проценте от выручки. Это позволит разделить доходы от производства и реализации, сохранив при соблюдении налоговых условий УСН «доходы».

Однако 50% выручки не равнозначны 50% чистой прибыли. Если принципиально именно равное распределение прибыли и общих рисков, конструкция потребует другой оценки.

Отдельно необходимо оформить финансирование производства, принадлежность товара и порядок получения отчетности о продажах. Также потребуется проверить условия конкретного маркетплейса.

Могу разработать договорную модель с учетом распределения вложений, доходов и налоговых рисков, а затем подготовить необходимые соглашения. Напишите мне в личный чат.

Добрый день!

При УСН с объектом «доходы» нельзя оформлять отношения как простое товарищество / договор о совместной деятельности: такой участник утрачивает право на УСН «доходы» с начала квартала, в котором заключил договор, и должен перейти на «доходы минус расходы» либо общий режим.

Что оформить вместо товарищества
Лучший вариант — не создавать «общее дело», а оформить два самостоятельных бизнеса, связанных цепочкой договоров. Тогда каждый ИП признает свои собственные доходы и расходы, а маркетплейс-продавец получает выручку от площадки как сторона договора с маркетплейсом.

Для вашей ситуации обычно наиболее рабочая схема — договор поставки между ИП: ИП с оборудованием производит и передает товар ИП-продавцу, а тот продает его на маркетплейсе от своего имени.

Но при этом «50/50 прибыли» лучше не фиксировать как распределение прибыли: это признак совместной деятельности.

Экономическое участие второго ИП правильнее выразить через цену закупки, скидку, бонус за объем, процент от маржи как вознаграждение за услуги либо участие в рекламном бюджете — с отдельными первичными документами.

Здравствуйте! В вашей ситуации лучше не оформлять «совместный бизнес 50/50» одним соглашением: при фактическом объединении вкладов, совместной деятельности и разделе общей прибыли такой договор может быть квалифицирован как простое товарищество независимо от его названия. Практически безопаснее построить отношения через смешанный договор о производстве/поставке товара и оказании услуг по его продвижению и продаже. Один ИП производит и передает товар второму, второй выступает продавцом на маркетплейсе. В договоре отдельно определяются стоимость товара, вознаграждение за ведение маркетплейса, финансирование производства, права на товар/бренд, возвраты, брак, расходы и порядок расчетов. Вознаграждение можно сделать переменным и привязать к фактическим продажам.

Пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

При УСН «доходы» особенно важно правильно выстроить денежные потоки. Если ИП является именно продавцом собственного товара на маркетплейсе, его налоговым доходом будет выручка от покупателей без уменьшения на выплаты второму ИП и комиссию маркетплейса. ФНС прямо указывает на такой порядок учета.

Пункт 1 статьи 346.15 НК РФ

При определении объекта налогообложения учитываются доходы, определяемые в порядке, установленном пунктами 1 и 2 статьи 248 настоящего Кодекса.

Поэтому просто прописывать «вся прибыль после расходов делится 50/50» я бы не рекомендовал: это и приближает отношения к совместной деятельности, и не решает налоговую проблему УСН «доходы». Конкретную схему лучше выбрать после проверки оферты самого маркетплейса и того, кому юридически будет принадлежать произведенный товар до его продажи.

Могу в личном чате разобрать оптимальную договорную и налоговую схему именно под ваши денежные потоки и затем подготовить договор между двумя ИП.

Здравствуйте, Александра!

В практике ключевая проблема таких партнерств состоит в том, что условие о делении прибыли создает основания признать сделку простым товариществом. По статье 1041 Гражданского кодекса РФ объединение вкладов и общие действия ради прибыли признаются совместной деятельностью. На УСН «доходы» это влечет риск утраты спецрежима по статье 346.13 Налогового кодекса РФ с первого числа месяца сделки с переходом на общую систему.

Второй риск касается расчета налоговой базы маркетплейса по статье 346.15 Налогового кодекса РФ. Доход продавца определяется со всей розничной цены без вычета удержаний площадки и логистики. При прямой поставке продавец обязан уплатить налог со всей выручки площадки, а база производителя формируется из цены поставки, создавая каскадное налогообложение одного финансового потока.

Для снижения налоговых рисков целесообразно оформить договор подряда на переработку давальческого сырья. Финансовый партнер приобретает сырье в собственность, а второй производит изделия из материалов заказчика. Доход производителя формируется как плата за переработку по актам сдачи-приемки и накладным, без фиксации доли в прибыли и без привязки оплаты к розничным продажам.

Я готов оценить параметры планируемой сделки и разработать договорную конструкцию. Для выбора точной модели уточните:

1) Кто из предпринимателей зарегистрирован владельцем кабинета на маркетплейсе?
2) Какой годовой оборот и какую долю затрат на сырье и комиссии площадки вы ожидаете?
3) На чье имя планируется оформить товарный знак?

Как только Вы ответите на эти вопросы или пришлёте материалы в чат, я в течение пары рабочих дней после их получения подготовлю для Вас проект договора сотрудничества с подробной памяткой по оформлению расчетов.