Здравствуйте!
Изучил Ваш договор займа. Подписывать его в предложенной редакции и перечислять деньги не рекомендую.
Основные риски:
1) Договор не предусматривает обязательства предоставить Вам долю в ООО. Вы можете передать 15 млн рублей, но так и не стать участником общества.
2) Возврат займа зависит от прибыли клуба, которую рассчитывает сам заемщик. При отсутствии прибыли деньги могут не возвращаться.
3) Проценты выплачиваются только после полного возврата займа.
4) В договоре отсутствуют залог, поручительство и другие гарантии возврата денег.
5) Имеются ошибки в реквизитах и юридических формулировках.
Сама схема законна, но ее необходимо правильно оформить. В частности, можно использовать договор конвертируемого займа либо сначала оформить приобретение доли в ООО.
Предлагаю провести юридическую проверку компании и сделки, после чего подготовить документы, обеспечивающие защиту Ваших вложений и получение согласованной доли в бизнесе.
Здравствуйте! Дополню коллегу. Схема «сначала заем, потом доля» законна, но в Вашем случае передавать 15 млн руб. по обычному договору займа рискованно: такой договор не обязывает никого принять Вас в ООО.
Для таких сделок закон предусматривает специальные инструменты. Первый: конвертируемый заем (ст. 19.1 Закона об ООО): общее собрание единогласно соглашается на увеличение уставного капитала за счет Вашего вклада, затем заключается нотариальный договор, где прямо указано, при каких условиях заем превращается в долю и какого размера. Без нотариуса такой договор ничтожен. Второй: вход в ООО через вклад третьего лица с увеличением уставного капитала (ст. 19 Закона об ООО) сразу, без займа. Третий: покупка доли у участника по нотариальному договору.
Параллельно стоит заключить корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ): порядок управления, распределение прибыли, право выхода и выкупа доли, запрет на размывание Вашей доли. До передачи денег проверьте ООО: выписку ЕГРЮЛ, долги, суды, исполнительные производства, отчетность, а также собственника ключевых активов.
Признаки, на которые стоит насторожиться: просьба перевести деньги на личную карту, обещание оформить долю «потом», отсутствие решения собрания участников, гарантированная доходность.
При сумме 15 млн руб. разумно, чтобы конструкцию сделки проверили до перевода денег. Если будет удобно, могу проанализировать предложенный договор и документы ООО и подготовить правки или договор конвертируемого займа: пришлите их в личный чат здесь, на Правоведе.
С уважением,
Лучников Константин,
юрист, партнер адвокатского бюро
