Что делать при утере документов об оплате доли в ООО для продажи второму участнику?

Наталья, здравствуйте. Продажа принадлежащей Вам доли другому участнику ООО по общему правилу тоже требует нотариального удостоверения. Исключения из п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, например распределение или продажа доли, принадлежащей самому обществу, нельзя переносить на обычную продажу участником своих 50%.

При этом простое обсуждение со вторым участником, готов ли он купить долю, и сама сделка — разные действия. Обсудить покупку можно без нотариуса; это не позволяет затем оформить обычный договор продажи без нотариального удостоверения. Если намерены продавать третьему лицу, необходимо отдельно проверить устав и применимый порядок преимущественного права: п. 5 ст. 21 предусматривает нотариально удостоверенную оферту в рамках этого порядка. Отказ второго участника купить долю не освобождает от подтверждения её оплаты.

По п. 13 ст. 21 нотариус обязан проверить полномочия продавца и полную оплату отчуждаемой доли. Это требование закона, но утрата одного чека не означает, что оплату вообще невозможно подтвердить. Норма о проверке оплаты опубликована в изменяющем законе № 67-ФЗ на сайте ФНС: www.nalog.gov.ru/html/sites/www.rn31.nalog.ru/news/67fz.pdf .

Практически нужно установить способ внесения вклада и собрать соответствующие доказательства: дубликат платёжного документа, документы кассы общества, банковский перевод либо документы о передаче имущества, если вклад был неденежным. Уточните у нотариуса, какие из доступных документов он сможет принять для подтверждения оплаты; обещать, что одной справки будет достаточно, нельзя. Если деньги перечислялись с Вашего личного счёта, запросите сведения о своём переводе в своём банке — это отличается от запроса выписки по счёту ООО.

В налоговой можно выяснить состав регистрационного дела и запросить имеющиеся там документы. Однако ФНС не обязана располагать утраченной квитанцией: наличие Вас в ЕГРЮЛ само по себе не заменяет доказательство внесения вклада. Без даты, способа получения доли, устава и ответа нотариуса нельзя выбрать надёжный дальнейший путь.

Индивидуальное изучение устава, ответа ООО и перечня требований нотариуса могу провести в личном чате Правовед за 1500 рублей. Цена действует сегодня; обычно 2000–3000 рублей. Восстановление документов, судебный спор и расходы нотариуса в эту консультацию не входят. 

Здравствуйте, Наталья!

Даже если второй участник согласен выкупить долю, нотариус не вправе удостоверить сделку без подтверждения оплаты. Продажа доли партнеру подлежит нотариальному удостоверению по статье 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью. Нотариус обязан проверить факт оплаты доли. Это требование закон предъявляет как при сделке внутри общества, так и при отчуждении третьим лицам.

В регистрационном деле налоговой инспекции квитанции об оплате уставного капитала при учреждении ООО не хранятся: закон не требует их подачи при создании компании. Документы находятся в налоговой только если Вы входили через увеличение капитала. Если оплата вносилась безналичным переводом, архивную выписку можно запросить в Вашем личном банке без участия директора ООО.

Когда директор уклоняется от выдачи справки, защиту обеспечивает статья 50 Закона об ООО. Вы вправе затребовать бухгалтерские балансы, где отражено формирование капитала. Суды исходят из того, что участник не обязан бессрочно хранить квитанции, а сданная отчетность создает правовую основу для подтверждения оплаты доли нотариусу или в суде.

Я готов провести правовую экспертизу ситуации и определить путь подтверждения платежа. Чтобы сформировать план действий, уточните:
1) Каким способом вносились деньги: в кассу, по квитанции или со своего личного счета?
2) Вы учреждали общество изначально или вошли в состав участников позже?
3) Есть ли на руках устав компании и бухгалтерские балансы?

Как только Вы ответите на эти вопросы или пришлёте материалы в чат, я в течение пары рабочих дней после их получения подготовлю для Вас проект официального требования к директору и регламент действий для нотариуса.