Здравствуйте, Константин. Купить у ИП действующий бизнес или отдельные активы законно, но юридически Вы приобретаете не абстрактные «два офиса», а конкретный перечень имущества и прав. Название документа «договор купли-продажи бизнеса» само по себе не передаёт аренду помещений, товар, оборудование, клиентскую базу, договоры, персонал, долги и разрешения.
ИП не является отдельным юридическим лицом: продавцом выступает гражданин, а новый предприниматель отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, кроме защищённого от взыскания (ст. 23–24 ГК РФ). Бухгалтер продавца или «компании» не освобождает Вас от личной ответственности за налоги, кассу, работников и отчётность.
Основные риски по приложенным проектам нужно проверять постатейно, но до оплаты обязательно обеспечить следующее.
1. Предмет сделки. Составьте детальную опись каждой точки: адрес и основание пользования помещением, оборудование с серийными номерами, остатки товара, мебель, касса, домен, телефон, вывеска, права на обозначения, депозиты, дебиторская задолженность. К договору нужны акты инвентаризации и приёма-передачи. Формулировка «бизнес целиком» без перечня создаёт риск не получить ключевые активы.
2. Помещения. Выясните, что означает «купить офисы»: право собственности на недвижимость либо лишь аренду/рабочие точки. Если помещения арендуются, переход договора или субаренда зависят от его условий и согласия арендодателя. Получите выписки ЕГРН, проверьте собственника, обременения, задолженность и письменное согласие. Продажа недвижимости требует государственной регистрации перехода права.
3. Договоры. Права требования могут уступаться по ст. 382 ГК РФ с учётом запретов договора, а перевод долга требует согласия кредитора по ст. 391 ГК РФ. Поэтому договор поставки с ООО «Вертикаль» не перейдёт к Вам автоматически: поставщик должен подтвердить замену стороны либо заключить новый договор. Лицензии, разрешения, банковский счёт, онлайн-касса и статус ИП продавца не передаются.
4. Долги и налоги. Запросите акты сверок с поставщиками и арендодателями, справки ФНС, бухгалтерскую/налоговую отчётность, сведения о кассе, маркировке, исполнительных производствах и судах. Налоговые долги продавца обычно не переходят только по названию сделки, однако покупатель может фактически принять невыгодные обязательства, спорные остатки или схему дробления бизнеса. Проверяйте реальную выручку по банковским выпискам, кассе и декларациям, а не по таблицам продавца.
5. Работники. Их трудовые договоры не «продаются» вместе с точкой. Нужно законно оформить прекращение/перевод и новые договоры, проверить долги по зарплате и взносам. Фактический допуск работников без оформления создаёт ответственность.
6. Клиенты и персональные данные. Передача клиентской базы допустима лишь при наличии правового основания по Федеральному закону № 152-ФЗ. Нельзя просто получить телефоны и документы клиентов как товар.
7. Цена и гарантии. Разбейте цену по активам, установите оплату после выполнения условий: согласия арендодателей/поставщиков, передачи имущества, доступов и документов. Нужны заверения продавца об обстоятельствах по ст. 431.2 ГК РФ, возмещение потерь по ст. 406.1 ГК РФ, ответственность за скрытые долги и право удержать часть цены. Пленум ВС РФ от 25.12.2018 № 49 разъясняет, что при толковании договора учитываются буквальный текст, действительная общая воля сторон и предшествующие переговоры; поэтому устные обещания необходимо перенести в договор и приложения.
Если речь действительно о продаже предприятия как имущественного комплекса, применяются специальные ст. 559–566 ГК РФ: требуются особая форма, состав имущества, инвентаризация, баланс, перечень долгов и государственная регистрация. Чаще малый бизнес продают набором отдельных активов и договоров — тогда каждый элемент оформляется отдельно.
До подписания не передавайте всю цену и не соглашайтесь, чтобы бухгалтер продавца единолично контролировал Ваши налоги и доступы. Вам нужны собственные усиленная электронная подпись, расчётный счёт, кабинет ФНС, касса и независимый бухгалтер.
Поскольку к вопросу приложены два договора, безопасный вывод возможен после полноценного юридического аудита всех пунктов и реквизитов. Через чат Правовед.ru на платной консультации можно провести конфиденциальную проверку документов, составить протокол разногласий и чек-лист закрытия сделки.
