Здравствуйте.
Вы можете реализовать задуманную схему, но перед запуском проекта очень желательно «дошлифовать» её с налоговой точки зрения и переписать оферту: сейчас вы фактически становитесь посредником по выплате дохода физикам, а это тянет риски по НДФЛ и статусу этих сумм в вашей УСН-базе.
1. Кто вы для клиента и что вы продаёте
По сути вашей модели:
Основная услуга: платный доступ к закрытому разделу сайта с авторским контентом (маршруты, статьи и т.п.).
Дополнительный «бонус»: кешбэк за бронирования по партнёрским ссылкам, но кешбэк идёт через ваш счёт.
Чтобы минимизировать налоговые риски, в договорной конструкции выгоднее:
Прямо прописать, что:
клиент платит абонентскую плату только за доступ к контенту и сервису клуба;
кешбэк не является оплатой от клиента в вашу пользу и не формирует для вас доход;
вы лишь технико‑информационно обеспечиваете клиенту возможность получить «вознаграждение/кешбэк» от партнёрского сервиса, проходящее транзитом через вас.
Ввести в оферту и политику отдельные определения:
«Партнёрский сервис» (travelpayouts);
«Вознаграждение/кешбэк» — сумма, начисляемая пользователю в связи с покупками услуг у сторонних поставщиков по партнёрским ссылкам;
«Транзитные суммы» — денежные средства кешбэка, которые зачисляются на ваш расчётный счёт для последующей выплаты пользователям.
Юристу по налогам нужно будет построить эту модель так, чтобы формально и по сути вы выступали агентом/платёжным посредником по отношению к кешбэку, а не получателем этого дохода.
2. Ваш доход при УСН 6% и статус кешбэка
С точки зрения УСН 6% важно разделить:
Доход: фиксированная подписка 500 руб./мес за доступ к клубу (включается в налоговую базу по УСН).
Транзит: суммы кешбэка, поступающие на ваш счёт и в полном объёме перечисляемые пользователям, за вычетом комиссии платёжных систем.
Чтобы подкрепить позицию, что кешбэк — это не ваш доход, а транзит:
В оферте:
оформить отношения по кешбэку как поручение/агентирование по приёму и перечислению пользователю денежных средств кешбэка, начисляемых партнёрским сервисом;
прямо указать, что вы не приобретаете право собственности на суммы кешбэка, они принадлежат пользователю с момента их поступления к вам, а вы лишь отражаете их в личном кабинете и перечисляете по распоряжению клиента;
указать, что вы удерживаете только комиссии платёжных систем (и, возможно, фиксированное/процентное «вознаграждение оператора сервиса» — если решите, что это необходимо и приемлемо как ваш доход).
По бухгалтерскому/налоговому учёту:
прописать в учётной политике, что суммы кешбэка отражаются как транзитные (пассивные обязательства перед пользователями), а в доход при УСН попадает лишь:
абонентская плата,
и, при необходимости, ваша комиссия (если вы всё-таки захотите её формализовать).
Задача налогового юриста — подобрать корректную правовую конструкцию (агентский договор, договор поручения, смешанный договор оказания информационных услуг + агентирование/поручение) и привязать к ней ваш учёт, чтобы при проверке было логично, что кешбэк — не ваш доход.
3. НДФЛ: почему это проблемное место
Фактически пользователи получают денежное вознаграждение (кешбэк) за свои покупку билетов/отелей/экскурсий. С точки зрения государства это очень похоже на:
либо скидку/экономию (если считать кешбэк уменьшением цены услуги);
либо доход физлица (когда кэш возвращается живыми деньгами).
Проблема: деньги физлицу переводите именно вы, как ИП.
Отсюда риски:
Налоговая при желании может заявить, что вы — «лицо, выплачивающее доход» физлицу, а значит, налоговый агент по НДФЛ (удерживать и перечислять налог, подавать 6‑НДФЛ и т.п.).
Вы не хотите администрировать НДФЛ, и у вас нет/не будет достоверных персональных данных для отчётности — это надо заранее учитывать в конструкции.
Юристу по налогам здесь нужно:
Проанализировать ваш договор с travelpayouts: кто формально платит кешбэк, на каких условиях, кому принадлежит право на вознаграждение.
Попробовать:
либо «сместить» роль: чтобы деньги конечному пользователю платил не вы, а, например, агрегатор/партнёрский сервис или отдельный платёжный агент (с которым вы заключите договор),
либо юрически закрепить, что перечисляемая вами сумма — это «уменьшение стоимости услуг», «возврат части стоимости», «скидка/бонус» и т.п., а не самостоятельный доход физлица (но это надо согласовать с фактической схемой и договором с travelpayouts, чтобы не получилось притворности).
Если сохранить модель «деньги идут с вашего счёта»:
разработать договорную и учётную схему, при которой вы не признаётесь лицом, выплачивающим доход физлицу, а являетесь только платёжным агентом по поручению travelpayouts/другого партнёра (тогда обязанность налогового агента можно пытаться «привязать» к партнёру).
Без очного анализа документов (ваш договор с travelpayouts, платёжные регламенты, схема движения денег) однозначно «снять» этот риск нельзя — это как раз задача профильного налогового юриста.
4. Что конкретно надо переписать/дописать в оферте
В уже размещённой оферте (ссылку вы дали) нужно будет:
Структура договора:
Чётко выделить предмет: «оказание информационных услуг по предоставлению доступа к закрытому разделу сайта» (или «информационно‑консультационных услуг»).
В отдельном разделе описать программу кешбэка/бонусов: что это за программа, кто её фактический плательщик, как начисляется и когда выплачивается.
Формулировки по деньгам:
Прямо прописать, что абонентская плата — это вознаграждение за доступ к сервису.
Отдельно описать, что суммы кешбэка, поступающие на ваш счёт, не являются оплатой ваших услуг, а предназначены для пользователей и учитываются вами как обязательство перед ними.
Установить, что вы удерживаете только комиссии платёжных систем (и, по желанию, свою комиссию как оператора сервиса).
Ответственность за налоги:
Включить положение, что пользователь самостоятельно несёт ответственность за исполнение обязанностей по уплате налогов с любых доходов/выгоды, получаемых от использования сервиса, и обязуется при необходимости декларировать такие доходы.
Но: одних этих фраз недостаточно, чтобы снять с вас статус налогового агента, если по факту вы — «лицо, выплачивающее доход», поэтому это лишь вспомогательная, а не ключевая мера.
Персональные данные и платежи:
Прописать, что обработка персональных данных и платёжные операции осуществляются через платёжные сервисы/платёжных агентов, и указать их (в части, которую вы обязаны раскрывать пользователю).
Прописать, какие данные вы сами не собираете/не храните (чтобы логично обосновать, почему вы не можете выполнять обязанности налогового агента), но это надо делать аккуратно и честно, чтобы не противоречить реальной схеме.
5. Как поставить задачу налоговому юристу
С учётом специфики вашего проекта вам нужен не просто «налоговый юрист», а тот, кто:
Работал с:
партнёрскими/реферальными программами;
кешбэк‑схемами и бонусными программами;
онлайн‑сервисами и подписочными моделями.
Умеет выстроить схему так, чтобы:
минимизировать для вас риск признания вас налоговым агентом по НДФЛ;
определить, что именно включается в базу по УСН, а что — транзит.
Что подготовить для юриста:
Ваш действующий/черновой текст оферты.
Договор с travelpayouts (полностью).
Краткую схему движения денег (кто кому и когда платит, с примерами сумм).
Скриншоты/описание личного кабинета клиента (начисление кешбэка, статус, вывод).
Что конкретно попросить:
Разработать/подкорректировать модель договоров:
публичная оферта с клиентом (информационные услуги + описание кешбэка),
при необходимости — отдельный договор/соглашение с пользователем по части кешбэка (агентирование/поручение/платёжный сервис),
предложения по изменению/допам к договору с travelpayouts, если без этого не получается выстроить безопасную схему.
Составить краткое письменное налоговое заключение:
как учитывать суммы по УСН,
кто и когда может считаться налоговым агентом,
какие риски и как вы их снижаете.
