При создании ООО путем выделения его имущество формируется из имущества реорганизуемого общества, передаваемого по передаточному акту

Да, формирование уставного капитала выделяемого ООО за счет нераспределенной прибыли реорганизуемого общества является абсолютно законным и прямо предусмотрено законодательством. Никаких обязательных требований по формированию УК исключительно за счет основных средств или денег не существует.

Этот вывод следует из Гражданского кодекса РФ и Закона «Об ООО», которые устанавливают, что при выделении имущество нового юридического лица формируется за счет передаточного акта. Общий размер уставных капиталов всех участвующих в реорганизации обществ может превышать прежний размер, и этот рост как раз покрывается за счет внутренних ресурсов, главным из которых является нераспределенная прибыль. Налоговая служба также признает правомерность такой схемы.

При необходимости готов вам предоставить весь алгоритм ваших действий или провести дополнительную консультацию только на платной основе. Если мой ответ был вам полезен — можете отблагодарить юриста — pravoved.ru/pay/lawyer-reward/id/4417895/ За подробной консультацией обращайтесь в чат — pravoved.ru/private/chat/

Здравствуйте, Инга!

Включение в устав выделяемого ООО положения о том, что его уставный капитал формируется за счёт нераспределённой прибыли реорганизуемого общества, является допустимым. Такой подход не противоречит законодательству и широко применяется на практике, если решение об этом принято участниками реорганизуемого ООО.

Правовое обоснование

Пункт 1 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: устанавливает, что выделением признаётся создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества. Эта норма закладывает основу для формирования уставного капитала за счёт собственных средств (пассивов) реорганизуемой компании, а не за счёт дополнительных вкладов участников.

Пункт 2 статьи 55 Закона № 14-ФЗ: определяет, что общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение о порядке и условиях выделения. Из этого следует, что именно участники вправе установить любой законный порядок формирования уставного капитала, включая использование нераспределённой прибыли.

Пункт 4 статьи 58 ГК РФ и пункт 3 статьи 55 Закона № 14-ФЗ: регулируют составление разделительного баланса (передаточного акта), в котором фиксируется передача имущества и обязательств. Этот документ служит подтверждением факта передачи средств реорганизуемой компании в уставный капитал выделяемого общества.

Методические указания по формированию бухгалтерской отчётности при реорганизации (приказ Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н): разъясняют, что разница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала во вступительном балансе выделенного общества урегулируется через показатель «Нераспределённая прибыль (непокрытый убыток)». Это дополнительно подтверждает, что источником капитала могут быть собственные средства реорганизуемой компании.

Я могу помочь вам на всех этапах подготовки к этой процедуре:

Составление проектов всех документов: решения о реорганизации, передаточного акта и устава выделяемого ООО с корректными формулировками об источнике формирования уставного капитала.
Проверка пакета документов перед подачей в ФНС, чтобы минимизировать риск отказа в регистрации.

Если потребуется моя помощь, пожалуйста, дайте знать, перейдя по ссылке: https://pravoved.ru/lawyer/4343700/