Здравствуйте Олеся!
Действительная стоимость доли участника при выходе из ООО определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню обращения участника с требованием о выплате. Решение о выплате такой стоимости принимает общество, а не сам участник. Директор, даже будучи учредителем, не вправе в одностороннем порядке осуществить выплату без соблюдения установленной процедуры.
Процедура выхода участника из ООО и выплаты доли регулируется статьёй 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№14-ФЗ). После подачи нотариально заверенного заявления о выходе доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом
Однако с 28 декабря 2025 года в закон внесены изменения, которые позволяют в определённых случаях определять действительную стоимость доли исходя из рыночной стоимости активов ООО и его обязательств. Это возможно, если:
участник или само общество не согласны с определением стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчётности;
о необходимости определения действительной стоимости доли из рыночной стоимости активов заявлено до истечения срока исполнения обществом обязанности по выплате доли.
Оценку чистых активов осуществляет специально привлечённый оценщик. Если до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате доли её действительная стоимость и рыночная стоимость не определены либо стороны не согласились с результатами оценки, общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли, определённую на основании данных бухгалтерской отчётности. Разница, которая возникнет после определения рыночной стоимости, подлежит доплате участнику или возврату обществу.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо в результате выплаты такие признаки появятся
Если размер чистых активов общества составляет отрицательную величину, выплатить долю вышедшему участнику нельзя.
Для более подробной высокопрофессиональной персональной консультации по данному необходимому Вам вопросу в области права, а так же с правовыми анализом необходимых документов, Вы можете обратиться в личный чат.
Ссылка на мой личный чат указана ниже :
pravoved.ru/lawyer/2714073/
Обращайтесь в случае необходимости для более подобного разбора всей вашей ситуации.
За уже данный ответ можете отблагодарить по ссылке ниже любой суммой
pravoved.ru/lawyer/2714073/
С уважением, Юрист Калюжная Екатерина Викторовна.
Скажите, пожалуйста, если все же выплатил, чем грозит?
Последствия для директора
1)Ответственность за превышение полномочий. Директор, действуя как единоличный исполнительный орган, не вправе в одностороннем порядке определять размер выплаты или осуществлять её без соблюдения установленной процедуры. Такие действия могут быть расценены как превышение должностных полномочий, что влечёт дисциплинарную, а в некоторых случаях и гражданско-правовую ответственность
2)Возможность взыскания убытков. Если выплата привела к убыткам для общества (например, ухудшила финансовое положение компании, сделала её неспособной выполнять обязательства), другие участники или само общество могут потребовать с директора возмещения причинённых убытков в судебном порядке.
3)Уголовная ответственность. В крайних случаях, если действия директора носили умышленный характер и причинили значительный ущерб обществу, возможно привлечение к уголовной ответственности (например, по статьям о злоупотреблении полномочиями или мошенничестве).
Последствия для общества
Нарушение законодательства. Выплата доли в нарушение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14-ФЗ) и иных нормативных актов может привести к признанию такой выплаты недействительной в судебном порядке.
Если выплата была произведена в ситуации, когда общество имело признаки банкротства или такая выплата привела к появлению этих признаков, это может ускорить процесс банкротства.
Другие участники ООО могут оспорить выплату, потребовать перерасчёта действительной стоимости доли и доплаты, если посчитают, что их права нарушены. Например, если директор занизил стоимость активов при расчёте доли, это может стать основанием для судебного разбирательства.
Если выплата была произведена с нарушением правил, это может привлечь внимание налоговых органов. Например, если директор искусственно занизил стоимость доли с целью уклонения от налогов, это может повлечь доначисление налогов, пени и штрафы.
Если другие участники докажут, что выплата была совершена в ущерб их интересам (например, при наличии конфликта интересов или сговора), они могут обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной