Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Три ооо находятся на упрощенной системе налогооблажения.нужно провести реарганизацию путем присоединения к
три ооо находятся на упрощенной системе налогооблажения .нужно провести реарганизацию путем присоединения к одной из трех ооо с одновременным выделением из одной из присоединяемой ооо предприятия сдругим видом деятельности тоже ооо
Здравствуйте, Владимир!
1. Комбинированная реорганизация: присоединение + выделение
Гражданский кодекс РФ (ст. 57) разрешает проводить реорганизацию с одновременным сочетанием различных ее форм. Это значит, что вы можете в рамках одной процедуры присоединить два ООО к основному и одновременно выделить из одного из присоединяемых обществ новое предприятие с другим видом деятельности. Это сложный процесс, который потребует тщательной проработки передаточного акта и разделительного баланса .
2. Судьба упрощенной системы налогообложения (УСН)
Право на применение УСН после реорганизации зависит от того, возникает ли новое юридическое лицо.
Для продолжающего общества (к которому присоединяются другие):
Это общество не прекращает свое существование.
Вывод: Оно продолжает применять УСН в прежнем порядке. Подавать заявление о переходе на УСН заново не нужно.
Для вновь созданного общества (в результате выделения):
При выделении возникает новое юридическое лицо.
Это новое ООО может применять УСН. Для этого оно должно подать уведомление о переходе на УСН в течение 30 календарных дней с даты постановки на учет в налоговой инспекции (п. 2 ст. 346.13 НК РФ). Если пропустить этот срок, новое ООО автоматически будет работать на общей системе налогообложения (ОСН) до конца года.
3. Особенности исчисления налогов (НДС и налог при УСН)
С 1 января 2025 года организации на УСН признаются плательщиками НДС. Это вносит важные коррективы.
Лимит доходов для освобождения от НДС: Организация на УСН имеет право на освобождение от НДС, если ее доход за предыдущий год не превысил 60 млн рублей (п. 1 ст. 145 НК РФ)…
Позиция Минфина и Верховного Суда: Реорганизация (в том числе в форме преобразования, выделения) не обнуляет доходы для целей расчета этого лимита. Доходы необходимо считать нарастающим итогом с начала календарного года как для реорганизованной, так и для вновь созданной организации… Искусственное дробление бизнеса для сохранения права на освобождение от НДС может быть признано налоговой схемой.
Учет доходов при УСН: Налоговым периодом по УСН является календарный год. Реорганизация не прерывает этот период. Правопреемники обязаны учитывать доходы и расходы реорганизованных лиц с начала года. Вам нужно будет организовать учет так, чтобы не потерять данные присоединенных компаний.
4. Уведомление кредиторов и антимонопольный контроль
Кредиторы: О начале процедуры реорганизации необходимо уведомить всех известных кредиторов, а также опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации».
ФАС: Если суммарная стоимость активов ваших компаний превышает 7 млрд рублей или годовая выручка превышает 10 млрд рублей, на реорганизацию потребуется предварительное согласие Федеральной антимонопольной службы.
Проведите общие собрания участников каждого из трех ООО. Решения о реорганизации (в форме присоединения и выделения) должны быть приняты единогласно .
Разработайте и утвердите:
- Договор о присоединении (между обществом, к которому присоединяются, и присоединяемыми обществами).
- Решение о выделении (для общества, из которого выделяется новое).
- Передаточный акт (для присоединения) и разделительный баланс (для выделения). Эти документы критически важны для правопреемства по обязательствам.
- Уведомите налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации в течение 3 рабочих дней после принятия решения.
- Опубликуйте уведомление в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью раз в месяц.
- Подайте документы на регистрацию после завершения всех процедур.
- Для вновь созданного ООО: Подайте уведомление о переходе на УСН в течение 30 дней с даты регистрации, чтобы не оказаться на ОСН.
- Организуйте налоговый учет: Обеспечьте, чтобы вновь созданное ООО учитывало доходы присоединенных компаний с начала года для корректного расчета НДС и налога при УСН.
Необходимые документы (основные):
Решения (протоколы) общих собраний участников всех обществ о реорганизации.
Договор о присоединении.
Решение о выделении и документы для нового общества (устав и т.д.).
Передаточный акт и разделительный баланс.
Заявления по формам Р12003 (уведомление о начале реорганизации), Р16003 (о прекращении присоединенных обществ), Р12001 (о создании нового ООО).
Уведомление о переходе на УСН для нового ООО (форма 26.2-1).
Понравилась консультация? Поблагодарить юриста можно здесь: https://pravoved.ru/pay/lawyer-reward/id/4343700/
Если у вас остались вопросы или вам необходима помощь в подготовке документов для реорганизации, нажмите на кнопку «Общаться в чате» рядом с моим фото.
С уважением, адвокат Анастасия Чурсинова.