Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как правильно оформлять такие решения?
Тема: Корректное оформление полномочий единоличного исполнительного органа в группе связанных ООО.
Описание структуры:
ООО-1 (Управляющая организация, УО). Учредители: Фаундер-1 и Фаундер-2.
ООО-2 (Дочернее общество). Приобретено ООО-1 (100% доли). Единственный участник — ООО-1.
ООО-3 (Дочернее общество). Учреждено ООО-1 (100% доли). Единственный участник — ООО-1.
Фаундер-1 является Генеральным директором ООО-1, а также фактическим исполнителем функций единоличного исполнительного органа (ЕИО) для ООО-2 и ООО-3 от имени Управляющей организации (ООО-1).
Задачи для юриста:
Определение правовых оснований для подписания документов Фаундером-1.
На основании каких документов Фаундер-1 имеет право подписывать:
Договоры управления от имени ООО-1 для ООО-2/ООО-3?
Ключевой вопрос: Всегда ли он действует как Гендиректор ООО-1, или в некоторых случаях — как лицо, уполномоченное Решением участника (ООО-1)?
Разработка корректных формулировок для шапок документов.
Предоставить шаблонные формулировки для двух типов документов:
Договор передачи полномочий ЕИО (между ООО-1 и ООО-2/ООО-3).
Решение единственного участника (ООО-1) для ООО-2/ООО-3 по конкретному вопросу (напр., об одобрении крупной сделки, смене юр. адреса).
Прояснение системы внутренних корпоративных документов и ссылок.
Создать понятную схему, на какие документы необходимо ссылаться при оформлении.
По ООО-2 (купленное): Достаточно ли действующего Протокола/Решение ООО-1 о покупке доли, или необходим отдельный новый Протокол ООО-1 о наделении Фаундера-1 полномочиями подписывать документы за ООО-2?
По ООО-3 (учрежденное): Достаточно ли Протокола/Решение ООО-1 об учреждении ООО-3, или также нужен отдельный документ о полномочиях?
По операционным решениям: Требуется ли для каждого решения (смена юр. адреса, одобрение сделки) ООО-2/ООО-3 принимать отдельное Решение единственного участника (ООО-1) с новой датой и номером, или можно издать одно общее доверительное Решение? Как правильно оформлять такие решения?
Ожидаемый результат:
Письменное юридическое заключение с анализом ситуации.
Рекомендуемый алгоритм действий и иерархия документов.
Шаблоны (или точные формулировки) для ключевых документов: договора управления и типового решения участника.
Здравствуйте Евгения.
На основании каких документов Фаундер-1 имеет право подписывать: Договоры управления от имени ООО-1 для ООО-2/ООО-3? Ключевой вопрос: Всегда ли он действует как Гендиректор ООО-1, или в некоторых случаях — как лицо, уполномоченное Решением участника (ООО-1)?
Фаундер-1 имеет право подписывать договоры управления от имени ООО-1 для ООО-2 и ООО-3 на основании Устава ООО 1 и решения ЕУ ООО -1.
В соответствии с п. 3 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае единственного участника (ООО-1) решения принимаются единолично и могут быть подтверждены нотариально в силу ст. 39 указанного ФЗ
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/e621591f084cb43a9d24974f204164c4a70321bd/
Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющему осуществляется на основании заключенного обществом с ним договора. Договор должен содержать условия, определяющие права и обязанности управляющего.
Устав общества может содержать положения, регулирующие порядок передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, а также условия и порядок подписания документов.
Фаундер-1 действует как генеральный директор ООО-1, когда подписывает документы в рамках своих обязанностей как единоличного исполнительного органа ООО-1.
В случае подписания договоров управления для ООО-2 и ООО-3, он действует на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и решения единственного участника (ООО-1), уполномочивающего его на такие действия.
Предоставить шаблонные формулировки для двух типов документов:
Договор передачи полномочий ЕИО (между ООО-1 и ООО-2/ООО-3).
Вы обратились в раздел консультаций. Для разработки шаблонов документов вы можете обратиться в раздел «документы» или к любому юриста сайта, это отдельная услуга.
Здравствуйте!
С учетом требований п. 3 ст. 42, ст. 39 Федерального закона №14-ФЗ., Фаундер-1 подписывает документы:
За ООО-1 — как его Гендиректор (на основании Устава).
За ООО-2/ООО-3 — как лицо, действующее от имени их единственного участника (ООО-1) либо от имени управляющей организации (если полномочия ЕИО переданы по договору). Для этого ООО-1 должно выдать Фаундеру-1 доверенность или издать решение о его полномочиях представлять ООО-1 в дочерних обществах.
Для ООО-2 и ООО-3 заключить Договор о передаче полномочий ЕИО управляющей организации (ООО-1) или издать от имени ООО-1 Решение об осуществлении прав участника в дочерних обществах с прямым наделением Фаундера-1 полномочиями.
Оформить доверенность от ООО-1 на Фаундера-1 для представления интересов во всех дочерних обществах по всем вопросам.
По каждому вопросу, требующему решения участника (одобрение сделки, смена адреса), ООО-1 принимает отдельное письменное Решение за своим наименованием, которое подписывает Фаундер-1 на основании доверенности или как Гендиректор ООО-1.
Шаблоны формулировок:
В договоре/решении: «ООО «УО-1» (единственный участник ООО «Дочернее-2»), в лице Генерального директора Фаундера-1 И.И., действующего на основании Устава и доверенности №__ от __, с одной стороны…».
В решении участника: «РЕШЕНИЕ единственного участника ООО «Дочернее-2» – ООО «УО-1»… Решение подписано Генеральным директором ООО «УО-1» Фаундером-1 И.И. на основании доверенности №__ от __».
Протоколов о покупке/учреждении недостаточно. Требуется отдельное оформление полномочий представителя.
на какие документы необходимо ссылаться при оформлении.
Протокола о покупке доли недостаточно.
Протокол о покупке доли лишь фиксирует факт смены собственника, а не определяет порядок управления.
Между ООО-1 (УО) и ООО-2 должен быть заключен отдельный Договор на управление.
Этот документ — основание для деятельности ООО-1 как управляющей компании.
ООО-1, как единственный участник ООО-2, принимает Решение о передаче полномочий ЕИО Управляющей организации ООО-1. Это решение регистрируется в ЕГРЮЛ (замена Гендиректора на УО).
В Уставе ООО-2 должно быть предусмотрено, что функции ЕИО осуществляет управляющая организация.
Протоколом либо решение об учреждении ООО-3 должно быть оговорено что ООО-1, как единственный учредитель, принимает решение об учреждении ООО-3, утверждении Устава и (самое главное) передаче полномочий ЕИО Управляющей организации (ООО-1).
Устав ООО-3 должен содержать положение об Управляющей организации.
Также заключается отдельный договор управления между ООО-1 и ООО-3.
Протокол об учреждении достаточен в части принятия решения о форме управления, но для текущей работы необходим Договор управления.
Исходя из положений ст. 39 указанного ФЗ
Поэтому для каждого юридически значимого действия (смена юр. адреса, одобрение сделки) ООО-2 и ООО-3 требуется принятие отдельного Решения единственного участника (ООО-1)