Как правильно оформлять такие решения?

Здравствуйте Евгения.

На основании каких документов Фаундер-1 имеет право подписывать: Договоры управления от имени ООО-1 для ООО-2/ООО-3? Ключевой вопрос: Всегда ли он действует как Гендиректор ООО-1, или в некоторых случаях — как лицо, уполномоченное Решением участника (ООО-1)?

 Фаундер-1 имеет право подписывать договоры управления от имени ООО-1 для ООО-2 и ООО-3 на основании Устава ООО 1 и решения ЕУ ООО -1.

В соответствии с п. 3 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

 
3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае единственного участника (ООО-1) решения принимаются единолично и могут быть подтверждены нотариально в силу ст. 39 указанного ФЗ

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/e621591f084cb43a9d24974f204164c4a70321bd/

Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющему осуществляется на основании заключенного обществом с ним договора. Договор должен содержать условия, определяющие права и обязанности управляющего.

Устав общества может содержать положения, регулирующие порядок передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, а также условия и порядок подписания документов.

Фаундер-1 действует как генеральный директор ООО-1, когда подписывает документы в рамках своих обязанностей как единоличного исполнительного органа ООО-1.

В случае подписания договоров управления для ООО-2 и ООО-3, он действует на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и решения единственного участника (ООО-1), уполномочивающего его на такие действия.

Предоставить шаблонные формулировки для двух типов документов:

Договор передачи полномочий ЕИО (между ООО-1 и ООО-2/ООО-3).

Вы обратились в раздел консультаций. Для разработки шаблонов документов вы можете обратиться в раздел «документы» или к любому юриста сайта, это отдельная услуга.

Здравствуйте!

С учетом требований п. 3 ст. 42, ст. 39 Федерального закона №14-ФЗ., Фаундер-1 подписывает документы:

За ООО-1 — как его Гендиректор (на основании Устава).
За ООО-2/ООО-3 — как лицо, действующее от имени их единственного участника (ООО-1) либо от имени управляющей организации (если полномочия ЕИО переданы по договору). Для этого ООО-1 должно выдать Фаундеру-1 доверенность или издать решение о его полномочиях представлять ООО-1 в дочерних обществах.
Для ООО-2 и ООО-3 заключить Договор о передаче полномочий ЕИО управляющей организации (ООО-1) или издать от имени ООО-1 Решение об осуществлении прав участника в дочерних обществах с прямым наделением Фаундера-1 полномочиями.
Оформить доверенность от ООО-1 на Фаундера-1 для представления интересов во всех дочерних обществах по всем вопросам.
По каждому вопросу, требующему решения участника (одобрение сделки, смена адреса), ООО-1 принимает отдельное письменное Решение за своим наименованием, которое подписывает Фаундер-1 на основании доверенности или как Гендиректор ООО-1.
Шаблоны формулировок:

В договоре/решении: «ООО «УО-1» (единственный участник ООО «Дочернее-2»), в лице Генерального директора Фаундера-1 И.И., действующего на основании Устава и доверенности №__ от __, с одной стороны…».
В решении участника: «РЕШЕНИЕ единственного участника ООО «Дочернее-2» – ООО «УО-1»… Решение подписано Генеральным директором ООО «УО-1» Фаундером-1 И.И. на основании доверенности №__ от __».

Протоколов о покупке/учреждении недостаточно. Требуется отдельное оформление полномочий представителя.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Здравствуйте!

Ваша структура предполагает наличие управляющей организации (ООО-1), дочерних обществ (ООО-2 и ООО-3), и единого лица, исполняющего функции руководителя всех трех компаний (Фаундер-1).

Основная задача состоит в том, чтобы определить правовые основы и корректные способы делегирования полномочий таким образом, чтобы минимизировать риски оспаривания решений и обеспечить легитимность корпоративного управления.

Подписание договоров управления

Подписывая договоры управления от имени ООО-1, Фаундер-1 выступает именно как генеральный директор управляющей организации. Это обусловлено тем, что полномочия генерального директора закреплены уставом ООО-1 и решением учредителей, которое оформляется протоколом общего собрания участников либо решением единственного участника (учитывая структуру вашей группы компаний, решение принимает ООО-1).

Таким образом, первичным документом являются решение единственного участника (ООО-1) и устав ООО-1, подтверждающие назначение Фаундера-1 генеральным директором.

При передаче полномочий единоличного исполнительного органа (ЕИО) дочерним компаниям (ООО-2 и ООО-3) подписывается договор управления, который заключается между управляющей организацией (ООО-1) и соответствующей дочерней компанией (ООО-2 или ООО-3).

Такой договор основывается на статье 69 Федерального закона №14-ФЗ («Об обществах с ограниченной ответственностью»). Согласно указанной норме, передача полномочий осуществляется путем заключения письменного договора.

Таким образом, ключевое основание — это соглашение между управляющей компанией и дочерними организациями, в котором прямо прописываются полномочия и ответственность управляющего органа.

 Полномочия при принятии решений участником ООО-2 и ООО-3

Поскольку единственным участником обеих дочерних организаций является сама управляющая компания (ООО-1), принятие любых значимых решений (одобрение крупных сделок, смена юридического адреса и т.п.) производится именно ей. Соответственно, каждая операция должна сопровождаться отдельным решением единственного участника, принимаемого ООО-1.

Хотя законом не предусмотрена обязанность формировать новое отдельное решение для каждой операции, с точки зрения юридической чистоты рекомендуется отдельно фиксировать каждое значимое событие. Поэтому наиболее безопасным вариантом является составление отдельного документа каждый раз, когда возникает необходимость принятия решения, касающегося конкретной операции (например, одобрения крупной сделки, смены адреса и др.).

Это значит, что для ООО-2 и ООО-3 целесообразно регулярно обновлять внутренние документы, отражающие конкретные события, поскольку любое существенное изменение должно быть подтверждено новым решением.

Иначе говоря, несмотря на наличие общих решений об учреждении ООО-3 и приобретении долей ООО-2, отдельные мероприятия требуют самостоятельного утверждения (это касается конкретных вопросов, вроде изменения адреса регистрации или согласия на сделку).

Формулировка для протокола решений должна включать следующее:

-Название документа («Решение единственного участника»).
-Дату составления.
-Номер документа (для удобства учета).
-Краткое изложение вопроса (пример: «об изменении юридического адреса»).
-Формулировку решения (пример: «Одобрить смену юридического адреса Общества...»).
-Подпись генерального директора ООО-1.