Сколько должен внести второй учредитель, чтобы сохранить доли при увеличении уставного капитала

1) Правильно ли я понимаю, что для этого Смирнов должен внести вклад денежный

 Добрый день! Нет, если Вы хотите вести в УК имущество без изменения долей то так и надо делать а не вносить имущество в УК. В УК взнос можно делать и имуществом, а не только деньгами, единственное условие, что при размере доли больше 20 тыс. оценку имущественного вклада должен производить профессиональный оценщик. В Вашем случае надо не на оценку имущества смотреть, а на то на сколько именно планируется увеличение УК, в рублях. То, что имущество оценено в 102 тыс. не значит что УК увеличивается на эту сумму.  

Вклады в имущество регулируются ст. 27Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласно которой

   
 
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

т.е. если Вы просто хотите внести имущество в ООО не трогая УК и сделать это непропорционально долям надо в устав вносить изменения либо предварительно определить размер вклада условно 100 тыс. и внести одному 75 (разработанное ПО даже если оно оценено дороже) а второму деньгами 25 тыс.

Добрый день.

ФНС действует абсолютно правильно, руководствуясь п. 2 ст. 15 и ст.19 Федерального закона «Об ООО» Стоимость имущественного вклада в уставный капитал утверждается решением общего собрания участников, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость доли участника, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 20 000 рублей, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

Таким образом, когда Иванов вносит имущество стоимостью 102 000 руб., он увеличивает номинальную стоимость своей доли. Поскольку Смирнов ничего не вносит, его доля в абсолютном выражении остается прежней, но ее процентное соотношение к новому, увеличенному Уставному капиталу (УК) — уменьшается.

Чтобы доли остались 75% / 25%, оба участника должны увеличить номинальную стоимость своих долей пропорционально.

Смирнов должен внести денежный вклад в размере 34 000 рублей.

Новый УК = 10 000 + 102 000 + 34 000 = 146 000 руб.

Номинальная стоимость доли Иванова: 7 500 + 102 000 = 109 500 руб. -> 109 500 / 146 000 = 0,75 (75%)

Номинальная стоимость доли Смирнова: 2 500 + 34 000 = 36 500 руб. -> 36 500 / 146 000 = 0,25 (25%)

Необходимые документы:

1)Протокол общего собрания. 

Принять решение об увеличении УК за счет дополнительных вкладов обоих участников:

Иванов вносит имущественный вклад (ПО) стоимостью 102 000 руб.

Смирнов вносит денежный вклад в размере 34 000 руб.

В решении прямо указать, что размеры долей участников после увеличения УК остаются неизменными: 75% и 25%.

2) Денежный взнос. Деньги от Смирнова должны поступить на расчетный счет общества с пометкой «Оплата доли в УК». 

3) Документы на имущественный вклад.

Акт приема-передачи ПО (составляется в простой письменной форме).

Отчет независимого оценщика (у вас уже есть).

Правоустанавливающие документы на ПО (свидетельство из Роспатента).

4) Подача документов в ФНС. Пакет документов для регистрации изменений:

Заявление по форме Р13014

Решение (протокол) об увеличении УК.

Новая редакция Устава (или Изменения в Устав), если меняется размер УК. 

Можно дополнительно приложить и документы, подтверждающие внесение вкладов (копия отчета оценщика, акт приема-передачи, выписка из банка о поступлении денег).

Здравствуйте

Да, ваше понимание в целом верно. Для сохранения долей при увеличении уставного капитала, пропорционально взносу Иванова (ПО), Смирнов должен внести денежные средства.

Расчет доли Смирнова:

Общий планируемый размер уставного капитала: 10 000 (старый УК) + 102 000 (ПО Иванова) + X (вклад Смирнова) = 112 000 + X
Доля Смирнова в новом УК: 25%
Сумма вклада Смирнова в новом УК: 0.25 * (112 000 + X) = 28 000 + 0.25X
 Таким образом, вклад Смирнова (X) должен равняться 28 000 + 0.25X. Решаем уравнение:

 X — 0.25X = 28000 0.75X = 28000 X = 28000 / 0.75 X = 37 333,33 руб.

 Таким образом, Смирнов должен внести 37 333,33 руб., чтобы сохранить свою долю в 25%.

 Иванов вносит ПО на сумму 102 000 руб.
Смирнов вносит денежные средства в размере 37 333,33 руб.
Новый размер уставного капитала: 10 000 + 102 000 + 37 333,33 = 149 333,33 руб.
Доля Иванова: (10 000 + 102 000) / 149 333,33 = 75%
Доля Смирнова: 37 333,33 / 149 333,33 = 25%
 Важные моменты и подводные камни:

 Оценка ПО: Оценка в 102 000 руб. должна быть актуальной на момент внесения в УК. ФНС может запросить подтверждение, если у них возникнут сомнения в адекватности оценки.
Решение об увеличении уставного капитала и внесении изменений в устав ООО (в связи с изменением размера УК и долей) должны быть нотариально удостоверены.
 В уставе ООО должны быть четко прописаны сроки внесения вкладов участниками. Несоблюдение сроков может привести к негативным последствиям.
Убедитесь, что в уставе ООО нет ограничений на форму внесения вклада (например, только денежные средства).
 По закону (ФЗ об ООО), уставный капитал должен быть оплачен полностью в течение года с момента государственной регистрации ООО.

Убедитесь, что это условие соблюдено (особенно если ООО было зарегистрировано давно).

В вашем случае, при увеличении УК, действуют те же правила — в течение года с момента регистрации изменений, участники должны внести свои дополнительные вклады.
Налоговые последствия: Взнос в уставный капитал не является доходом для ООО и не облагается налогами. Однако, важно правильно оформить документы, чтобы при проверке не возникло вопросов у налоговой.
 Сумма УК скорее всего должна быть выражена в полных рублях, как и доли в процентах — тоже целыми числами. Возможны небольшие корректировки сумм долей учредителей на десятые/сотые доли процента.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

 Статья 14 ФЗ об ООО. Увеличение уставного капитала общества. (Регулирует процедуру увеличения уставного капитала ООО)
Статья 15 ФЗ об ООО. Вклады в имущество общества. (Определяет порядок внесения вкладов в имущество ООО, в том числе в уставный капитал)

С уважением Светлана Б