Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Вообще какие нюансы, что мажоритарий еще и ГД одновременно?
Добрый день! В ООО 3 участника: 80%, 10%, 10%. Участник с 80% - это генеральный директор. Нам надо провести осу. Готовлю извещения участникам о проведении осу- на ГД тоже надо? Он сам себя извещает? Как его провести через осу? Ранее, когда он не был участником, писали, что на осу приглашен ГД, но теперь он участник, не писать эту фразу в протоколе? Вообще какие нюансы, что мажоритарий еще и ГД одновременно?
Добрый день.
на ГД тоже надо? Он сам себя извещает?
Да, ГД извещает себя как участника общества. Уведомление направляется всем участникам в порядке, предусмотренном уставом и законом.
То, что он одновременно единоличный исполнительный орган, значения не имеет для уведомления как участника.
на ГД тоже надо? Он сам себя извещает? Как его провести через осу?
Добрый день! Директор это единоличный исполнительный орган ООО, законный представитель ООО в лице которого ООО взаимодействует с другими лицами ( ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Директора как должность уведомлять об ОС не надо, (директор а не участник который в одном лице с директором) а вот участника надо в порядке ст. 36 ФЗ Об ООО
Здравствуйте.
Он сам себя извещает?
Ольга, нет он сам себя не извещает.
По общему правилу участникам направляется уведомление о проведении собрания за 30 дней до мероприятия. Это можно сделать заказным письмом на адреса, указанные в списке участников, либо другим способом согласно уставу компании (например, по электронной почте).
В уведомлении должны стоять:
дата, время и место проведения собрания;
повестка дня (вопросы, которые будут обсуждаться).
Ранее, когда он не был участником, писали, что на осу приглашен ГД, но теперь он участник, не писать эту фразу в протоколе?
Ольга, все участники ООО имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. По общему правилу число голосов участника пропорционально его доле в уставном капитале организации.
Информацию о том, нужно ли указывать в протоколе фразу о приглашении генерального директора, если он теперь участник, найти не удалось. Но известно, что принятые на собрании решения нужно зафиксировать в протоколе.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 36. Порядок подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества
Орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В силу ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане в т.ч. и сам директор ООО.
Оформите надлежащее уведомление на его адрес как участника (вручение под роспись, заказным письмом, электронно — если уставом/решениями предусмотрено). Это важно для подтверждения кворума и соблюдения процедуры.
Достаточно фиксировать его как участника в списке присутствующих/реестре регистрации.
Указывайте что “присутствовали участники…” и перечислить, а также “приглашенные” (если есть, например, аудитор, юрист).
Созыв: кто созывает — по уставу. Часто это директор. Он же оформляет уведомления всем участникам (включая себя как участника).
При 80% кворум и принятие большинства вопросов обеспечиваются его голосами, если устав не содержит повышенных кворумов/количества голосов.
Для большинства “обычных” вопросов ОСУ директор как участник голосует.
Ограничения касаются сделок/вопросов, где закон требует особого порядка одобрения заинтересованности. В таких случаях важно соблюсти правила об одобрении заинтересованных сделок (исключить его голос, если это предусмотрено законом/уставом).
Протокол общего собрания подписывает председательствующий и секретарь собрания. Это не обязательно ГД. На ОСУ сначала избираются председатель и секретарь, и они ведут заседание, оформляют протокол.
Для ООО по умолчанию требуется нотариальное удостоверение решений и состава участников, если уставом не предусмотрен иной способ (например, подписание протокола всеми участниками, использование техсредств и т.п.).
Проверьте устав, возможно, у вас установлен альтернативный способ (допустимые варианты перечислены в ГК РФ).
Допустимо, если уставом/единогласным решением закреплено использование электронных средств и (или) заочное голосование. Итоги фиксируются протоколом.
Даже если ГД — мажоритарий, на собрании пусть председательствует любой участник (может и он, но корректнее избрать председателя и секретаря отдельно).
Если мажоритарий, являясь ГД, принимает решения о совершении сделок, в которых он лично заинтересован, это может быть квалифицировано как сделка с заинтересованностью согласно ст. 45 ФЗ «Об ООО»
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/6d03838c17c5b6e41b2a9a143d7b409c7132d9d0/
Такие сделки, как правило, требуют одобрения общим собранием участников (даже если мажоритарий является ГД, он не может единолично одобрять такие сделки, если это противоречит закону или уставу). Несоблюдение процедуры одобрения сделок с заинтересованностью может привести к признанию сделки недействительной.