А так же, как я должна вести себя с ней?

Question

Здравствуйте! Есть вопрос - ООО, где у меня 50% и я Ген.директор, заходит жена второго учредителя на 25%. Что она может делать в ООО, какие её обязанности ? А так же, как я должна вести себя с ней ? Во вложении Устав. 89940095905 Галина

Герман Амвросов · Answer

Здравствуйте, Галина! Что она может делать в ООО, какие её обязанности ? Учредитель вправе участвовать в управлении делами ООО в порядке, установленном Законом №14-ФЗ и Уставом общества. С правами и обязанностями учредителей ООО можете ознакомиться в ст. 8, 9 Закона №14-ФЗ по ссылке https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/3ac2cc2582abd992349db67d9fd63081390fa093/ Для точного ответа на Ваш вопрос, кроме ознакомления с вышеуказанными статьями нужно смотреть Устав. Файл с Уставом не прикреплен (ся) к вопросу. Касаемо количество долей, их количество может повлиять на распределение прибыли, в частности 2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. ст.28 Закона №14-ФЗ При этом Уставом может быть предусмотрен иной порядок распределения прибыли. Количество долей может повлиять на подсчет голосов при принятия решения собранием ООО Каждый участник общества при принятии решений общим собранием участников общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. ст.32 Закона №14-ФЗ По общему правилу число голосов для принятия решения общим собранием ООО пропорционально доле учредителя в уставном капитале. За исключением, например пр выборе председателя общего собрания, в этом случае каждый участник имеет один голос, если иное не определенно Уставом.

Александр Пономарев · Answer

Здравствуйте, Галина. Устав не прогрузился, загрузите повторно. Полномочия участников указаны в ст. 8, 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Размер доли влияет на распределение прибыли, дивидендов, согласно ст. 28 указанного закона. Также обратите внимание на те вопросы, которые требуют абсолютного большинства голосов, например по ст. 37 указанного закона. В этом случае, если будет Ваш голос и голос супруга против голоса супруги, ее голос не будет учитываться, поскольку будет достигнуто абсолютное большинство голосов. А вот нюансы могут быть предусмотрены уставом.

Юрий Колковский · Answer

Здравствуйте. Устав не приложился, поэтому точнее можно будет ответить, когда Вы приложите устав. В целом же, надо вообще посмотреть, а на каком основании заходит жена? Раздел имущества? Если да, то тут есть варианты. Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к третьему лицу (п. 10 ст. 21 Закона об ООО). Тогда супруга приобретает только имущественные права, но не корпоративные, за которыми ей придется обратиться к участникам общества за согласием. Такое ограничение действует, если в уставе прямо предусмотрен запрет на переход доли без согласия участников. Если запрет в уставе есть и участники не дают согласие, то супруга приобретает лишь право на получение действительной стоимости доли. В случае же если согласия по уставу ООО не требуется, тогда новый участник получает равные с другими участниками права, которые достаточно детально регламентированы п.1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 8 Закона об ООО. Вот ссылка на ст. 8 Закона: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/3ac2cc2582abd992349db67d9fd63081390fa093/ Например, участники имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об ООО и уставом общества. Участники управляют деятельностью общества путем принятия решений по вопросам, входящим в компетенцию общего собрания участников ООО. А это значит, что в обязанности директора входит соответствующее уведомление участников о проведении собрания в порядке, установленном Законом об ООО и/или Уставом. А так же, как я должна вести себя с ней ? Как с любым другим участником. Получить от нее данные о месте жительства, внести в Список участников (ст. 31.1 Закона об ООО), направлять соответствующие уведомления, протоколы общих собраний, отвечать на запросы и т.д. Кроме того, участники обладают правом на получение прибыли пропорционально их доле в УК ООО, если решение о ее распределении будет принято общим собранием. Стоит учесть, что участники также обладают и обязанностями, которые установлены п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 67 ГК РФ и ст. 9 Закона об ООО. Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные правовые вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за персональной консультацией.

Алексей Максименко · Answer

Здравствуйте. Что она может делать в ООО, какие её обязанности ? В общем-то такие же как у всех участников в ООО ( Ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ). По Уставу это: 5.4. Участник Общества обязан: 5.4.1.Оплатить долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные договором об учреждении Общества. 5.4.2. Не разглашать конфиденциальную и коммерческую информацию 5.4.3. Нести расходы, связанные с созданием Общества. 5.4.4. Соблюдать положения Устава Общества 5.4.5. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. 5.4.6. Исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу. 5.4.7. Дополнительные обязанности, возложенные на Участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Все моменты и не перечислить в рамках одного ответа, в разных ситуациях обязанности и права разные и их немало, в том числе по Закону. Нужно конкретно разбирать ситуацию, по которой у Вас возникнут вопросы, например, по её голосованию на общем собрании или иное что-то. У Второго учредителя, видимо, тоже 25%? Тогда у них такой же объём прав, если только не заключен корпоративный договор, который их меняет. Основное, что она будет делать, вероятно, это участвовать на собраниях (но может передать это право по доверенности), требовать дивиденды, возможно запрашивать информацию о деятельности общество и т.д. Но это уже только предполагать можно, а уже по конкретной ситуации работать.