Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Могу ли я это сделать самостоятельно?
Добрый день! Хочу закрыть ООО. В целом по критериям закрытия прохожу, но есть 2 тонких момента. В ООО изначально было 3 учредителя. Один вышел (полностью мы с ним расплатились), но долю не распределили в связи с болезнью второго учредителя и невозможностью подписать протокол. Второй момент, сейчас второй учредитель серьезно болен (можно сказать не дееспособен) и протокол о ликвидации подписать точно не сможем (физически). Компанию не вижу смысла держать, хочу закрыть. Могу ли я это сделать самостоятельно? У меня 33%. Нераспределенная доля - 33,5, и доля участника, который болен 33,5. Подскажите, пожалуйста, мои действия. Я в компании являюсь ген. диром.
Здравствуйте! Понимаю вашу ситуацию и желание оперативно закрыть ООО. Давайте разберем ваши вопросы, опираясь на действующее законодательство.
1. Распределение доли вышедшего участника:
Вы указали, что один из учредителей вышел из ООО, но его доля не была распределена. По закону, доля, перешедшая к обществу, должна быть распределена между участниками или предложена для приобретения третьим лицам в течение одного года с момента перехода доли к обществу. Если это требование не выполнено, доля должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на ее номинальную стоимость (п. 2 и п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В вашем случае, доля первого вышедшего участника (33,5%) должна была быть распределена или погашена в течение года с момента его выхода. Если этот срок истек, то эта доля подлежит погашению, а уставный капитал общества должен быть уменьшен.
2. Ситуация с больным учредителем и невозможность подписания протокола:
Второй учредитель, который серьезно болен и, как вы предполагаете, недееспособен, не сможет подписать протокол о ликвидации. Это является существенным препятствием для принятия решения о добровольной ликвидации, которое должно приниматься единогласно всеми участниками (п. 8 ст. 37, п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Возможные варианты действий:
Признание учредителя недееспособным: Вы можете инициировать процедуру признания второго учредителя недееспособным в судебном порядке. Если суд вынесет соответствующее решение, то права этого участника будет осуществлять его опекун. Опекун сможет принять решение о ликвидации ООО.
Исключение участника из общества: Если действия (или бездействие) второго участника делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, вы можете обратиться в суд с иском об исключении его из числа участников ООО. В случае удовлетворения иска доля этого участника перейдет к обществу. После этого, если вы останетесь единственным участником, вы сможете принять решение о ликвидации самостоятельно (п. 4 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Продажа доли больного учредителя: Если уставом ООО не запрещена продажа доли третьим лицам, и другие участники (в данном случае, вы) не возражают, можно рассмотреть вариант продажи доли больного учредителя. Однако, учитывая его состояние, это может быть затруднительно без участия законного представителя.
3. Возможность самостоятельного закрытия ООО:
В вашей текущей ситуации, когда один из учредителей вышел, а доля не распределена, и второй учредитель не может участвовать в принятии решений, вы не сможете самостоятельно закрыть ООО в обычном порядке. Вам необходимо сначала решить вопрос с долей второго учредителя.
Важно: Если доля первого вышедшего участника (33,5%) не была распределена или погашена в течение года, она должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен. Если в результате такого уменьшения уставный капитал станет меньше минимального размера (10 000 рублей), общество может быть принудительно ликвидировано (п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Рекомендации:
Проверьте устав ООО: Уточните, есть ли в уставе положения, касающиеся выхода участников, распределения долей, а также процедуры принятия решений в случае недееспособности участника.