Могут ли признать недействительной покупку 100% долей компании и претензии Росфинмониторинга

Question

Добрый день! Планируется покупка 100% долей компании у всех ее бенефициаров, по стоимости пропорционально уставному капиталу (около 1 млн руб). Компания является единственным учредителем НОЧУ, на балансе которого находится объект коммерческой недвижимости, с кадастровой стоимостью выше 70 млн руб., подскажите может ли сделка быть признана не действительной и могут ли возникнуть претензии со стороны Росфинмониторинга к данной сделке?

Ольга Чистякова · Answer

Здравствуйте Дарья. В изложенной ситуации следует исходить из следующего. Сделка по покупке 100% долей компании у всех её бенефициаров может быть признана недействительной в нескольких случаях, предусмотренных гражданским законодательством. 1. Сделка может быть признана мнимой, если она совершена только для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия исходя из норм ст. 170 ГК РФ. Притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/4721eaf980204a7ee93eb51b30688e14998af84a/ 2. Сделка может быть признана кабальной, если одна из сторон использовала крайне неблагоприятное положение другой стороны в силу ст. 179 ГК РФ. https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/f5742b6373038a15f928a5e6cdb18017fbca5e62/ 3. Сделка может быть признана недействительной, е сли она противоречит требованиям закона или иного правового акта согласно ст. 168 ГК РФ. https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/183678d2113457065c42784a5633890012a9a37c/ 4. Сделка может быть признана недействительной по основаниям, прямо предусмотренным законом в соответствии с ст. 166 ГК РФ. Что касается претензий со стороны Росфинмониторинга, они могут возникнуть в следующих случаях: Если сделка вызывает подозрение в легализации доходов, полученных преступным путем, Росфинмониторинг может инициировать проверку в силу положений ФЗ от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». Если стоимость сделки значительно ниже рыночной стоимости активов компании, это может вызвать подозрение в совершении сделки с целью уклонения от налогов или других незаконных действий. Если в сделке участвуют должностные лица, и есть основания полагать, что сделка связана с коррупционными действиями , Росфинмониторинг может инициировать проверку на основании ФЗ от 25.12.2008 N 273-ФЗ «О противодействии коррупции».

Дарья Разина · Answer

Уважаемая Дарья, здравствуйте! Сделка по приобретению 100% долей в уставном капитале общества, являющегося единственным учредителем автономной некоммерческой организации (АНО), на балансе которой находится объект недвижимости с высокой кадастровой стоимостью, может быть признана недействительной только при наличии оснований, предусмотренных гражданским законодательством. В частности, в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ , сделка может быть признана недействительной по иску АНО, ее учредителей или членов коллегиального органа управления, если будет доказано, что другая сторона знала или должна была знать об отсутствии предварительного согласия на совершение крупной сделки, предусмотренного п. 4.1 ст. 10 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях». Крупной признается сделка, цена которой превышает 10% балансовой стоимости активов АНО. ------ Что касается контроля со стороны Росфинмониторинга, в силу ст. 6 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», Росфинмониторинг осуществляет контроль за сделками с долями и недвижимостью, если сумма сделки превышает 1 000 000 рублей, а также при наличии признаков подозрительных операций. Операция с денежными средствами или иным имуществом подлежит обязательному контролю, если сумма, на которую она совершается, равна или превышает 1 миллион рублей либо равна сумме в иностранной валюте, эквивалентной 1 миллиону рублей.... В случае, если сделка соответствует критериям обязательного контроля, информация о ней подлежит передаче в Росфинмониторинг, который вправе провести проверку на предмет соответствия требованиям законодательства о ПОД/ФТ. Таким образом, при соблюдении порядка одобрения крупной сделки, а также при отсутствии признаков фиктивности или легализации доходов, полученных преступным путем, риски признания сделки недействительной и возникновения претензий со стороны Росфинмониторинга минимальны. С уважением, Д.А.Разина