Первый платеж выплачивается перед вывозом, второй и третий - в последующие 2 месяца.Первый аванс оплатил с

Здравствуйте, Наталья.

Согласно пункту 5 статьи 488 ГК РФ, если договором купли-продажи предусмотрена передача товара покупателю с отсрочкой оплаты, то товар считается находящимся в залоге у продавца до его полной оплаты. Это означает, что продавец вправе потребовать возврата товара и взыскания санкций в случае неисполнения условий по оплате.

Кроме того, в силу пунктов 1 и 2 статьи 459 ГК РФ, риск случайной гибели или случайного повреждения товара, проданного с условием о рассрочке платежа, переходит на покупателя с момента его фактической передачи, что подтверждается подписанным актом приема-передачи и универсальным передаточным документом (УПД). Следовательно, ответственность за последующее состояние оборудования лежит на покупателе.

В соответствии со статьей 475 ГК РФ, покупатель может отказаться от исполнения договора при наличии существенных недостатков, не оговоренных продавцом. Однако, как указано, стороны до заключения договора обменялись информацией о дефектах оборудования в мессенджере и зафиксировали их в тексте договора, а покупатель сам отказался от осмотра оборудования до вывоза, что исключает возможность признания недостатков скрытыми или неизвестными.

Более того, покупатель подписал акт приема-передачи и УПД, фактически подтвердив, что принимает товар в существующем состоянии. Согласно судебной практике, если покупатель принимает товар и не оформляет акт с перечнем выявленных неисправностей (если это предусмотрено договором как обязательное условие), то впоследствии не вправе ссылаться на эти недостатки как основание для расторжения договора (например, Постановление АС Московского округа от 27.12.2022 № Ф05-23839/2022).

Позиция продавца юридически обоснованна. Учитывая:

— Подписание УПД и акта;
— Добровольный отказ покупателя от осмотра;
— Фиксацию дефектов в переписке и договоре;
— Наличие залога по ст. 488 ГК РФ;
— Отсутствие акта с перечнем неисправностей по результатам запуска;
— Продавец вправе обратиться в Арбитражный суд с иском о:

1. Взыскании оставшейся задолженности по договору;
2. Взыскании неустойки или процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ);
3. Возврате оборудования, если оплата так и не поступит (по залоговому праву).
Рекомендую:
– Подготовить исковое заявление с расчётом долга и санкций;
– Приложить договор, переписку, УПД, акт, уведомления;
– Ходатайствовать об обеспечительных мерах (арест оборудования).

Если Вам потребуется подготовка иска, расчёт санкций, представительство в арбитражном суде — готов помочь в рамках дополнительной услуги.

С уважением,
Юрист Дмитрий Воропаев.

Здравствуйте! У Вас есть все основания для взыскания задолженности, поскольку покупатель существенно нарушил условия договора и незаконно пытается расторгнуть его в одностороннем порядке.

Основа в том, что согласно ч. 5 ст. 488 ГК РФ

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

То есть у Вас есть право залогодержателя на оборудование.

Попытка покупателя расторгнуть договор в одностороннем порядке не имеет правовых оснований. Согласно ст. 475 ГК РФ покупатель может предъявлять требования по недостаткам только в случае, если недостатки товара не были оговорены продавцом. В Вашем случае все неисправности были обсуждены в переписке и отражены в договоре, что лишает покупателя права на претензии по качеству оборудования. Более того, покупатель сознательно отказался от осмотра оборудования до его вывоза, подписал УПД на полную стоимость и акт приема-передачи, что подтверждает его согласие с состоянием товара.

Продавец бывшего в употреблении оборудования не несет ответственности за недостатки, которые были заранее оговорены сторонами. Отказ покупателя составить предусмотренный договором акт после осмотра перед запуском свидетельствует о его недобросовестности и попытке избежать исполнения обязательств.

В исковом заявлении следует требовать взыскание основного долга по договору, неустойку за просрочку платежей согласно ч. 4 ст. 488 ГК РФ в размере процентов по ст. 395 ГК РФ, а также возврат оборудования как предмета залога в случае дальнейшего уклонения от оплаты согласно ч. 3 ст. 488 ГК РФ. Проценты начисляются с момента просрочки первого платежа до фактической оплаты всей суммы.

Добрый вечер, Наталья!

Насос продавец купил новый, но покупатель отказался его принимать в цеху.

С вашей стороны, как продавца,  недостатки, выявленные сервисной компанией, были устранены, т.е. куплен новый насос. То, что покупатель отказался принять этот  насос не является основанием для расторжения договора, так как продавец выполнил свои обязательства по устранению недостатков.

При несвоевременной оплате продавец может требовать возврат оборудования и уплату санкций

Все верно. В иске надо указать, что оборудование находится в залоге у продавца на основании п. 5 ст. 488 ГК РФ до полной оплаты. Это дает право требовать возврата оборудования в случае неисполнения покупателем обязательств по оплате. Также вам надо указать на неправомерность одностороннего отказа покупателя от договора и что недостатки не являются существенными и были устранены продавцом.

Насос продавец купил новый

И ещё сделайте подробный расчет суммы задолженности и неустойки, начисленной в соответствии с условиями договора.

Нам нужно составить выигрышное исковое заявление

Данный вопрос обсуждается с выбранным юристом в личном чате. Могу вам помочь в составлении искового заявления, пишите.

Наталья, доброе утро!

Исковое заявление
Истец:
Название организации Адрес местонахождения: ИНН/КПП: ОГРН: Банковские реквизиты:

Ответчик:
Название организации Адрес местонахождения: ИНН/КПП: ОГРН:

 
Арбитражному суду ____________(указать наименование суда)
Исковое заявление о взыскании задолженности по договору купли-продажи товара бывшего в эксплуатации и санкции за нарушение срока платежа

«» ______ 20_ г., между истцом (полное название истца) и ответчиком (полное название ответчика) заключен Договор № ___ от «» ______ 20_ г., предметом которого является купля-продажа станка с числовым программным управлением, ранее находившегося в эксплуатации (далее — Оборудование).

Согласно условиям Договора истец обязался передать указанное оборудование ответчику, а ответчик принять его и оплатить цену согласно оговоренным срокам.

Цена оборудования согласована сторонами и составляет сумму ____________ рублей. Порядок оплаты предусматривает внесение первого платежа до передачи оборудования, два последующих ежемесячных платежа равными долями в течение трех месяцев после первой выплаты.

Однако оплата была произведена следующим образом:

Первый платеж поступил с задержкой относительно установленного договором срока, что свидетельствует о нарушении условий договора.
После доставки оборудования на склад покупателя, вторая и третья части платежей также были нарушены: оплату вовремя ответчик не произвел.
Фактически ответчик подписал универсальный передаточный документ (УПД) на всю сумму стоимости оборудования, подтвердив факт приемки имущества, отсутствие замечаний по качеству и комплектности, кроме тех недостатков, указанных непосредственно в договоре купли-продажи и зафиксированных в акте технического состояния оборудования перед продажей.

По договоренности сторон сервисная компания провела осмотр оборудования, выявила ряд технических моментов, связанных с эксплуатационным износом и подготовкой оборудования к запуску. Согласно Договору купли-продажи, обязательства продавца ограничиваются устранением лишь конкретных дефектов, предусмотренных соглашением сторон. Однако истец дополнительно приобрел и предложил покупателю новый насос взамен отсутствующего, однако ответчик отказался принять его в эксплуатацию, мотивируя отказ требованиями дополнительной проверки работоспособности и устранения иных мелких проблем.

Покупатель направил продавцу письменное уведомление о намерении расторгнуть договор в одностороннем порядке ввиду наличия серьезных дефектов, препятствующих нормальной эксплуатации оборудования. Данное основание для расторжения сделки необоснованно, поскольку такие дефекты заранее оговаривались и указаны в техническом паспорте оборудования, переданном вместе с ним.

Кроме того, пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право продавца удерживать предмет продажи в залоге до полного расчета покупателем. Соответственно, имущество остается собственностью продавца до момента исполнения обязательств по расчету, что влечет возможность требования возврата оборудования либо уплаты денежных средств в полном объеме, включая начисленные штрафы и пени за нарушение графика платежей.

Таким образом, учитывая нарушения обязательств по своевременной оплате, неправомерность действий покупателя по прекращению договорных отношений и объективные основания нахождения оборудования в залоге, мы требуем взыскать задолженность и штрафные санкции.

Прошение:
Взыскать с наименование ответчика задолженность по договору купли-продажи оборудования в размере ________________ руб. (сумма основного долга).
Взыскать неустойку за просрочку платежей согласно пункту __ договора купли-продажи в сумме ________________ руб. (размер неустойки исчисляется исходя из ставки штрафа, указанной в договоре, начиная с первого дня просрочки каждого очередного платежа).
Признать незаконным действие ответчика по одностороннему расторжению договора и отказать ему в удовлетворении требований, изложенных в уведомлении о расторжении договора.
Сохранить оборудование в залоге у истца до момента погашения всей суммы задолженности.
Обязать ответчика возместить судебные расходы (государственная пошлина, услуги представителя и прочие подтвержденные издержки).
Приложения:

Копия договора купли-продажи.
Акт приема-передачи оборудования.
Универсальный передаточный документ (УПД).
Уведомление покупателя о намерениях расторгнуть договор.
Переписка сторон, подтверждающая факты просрочек платежей и отсутствия надлежащего поведения покупателя.
Доказательства приобретения нового насоса и предложение покупателю принять его.
Документы, подтверждающие понесенные расходы на ведение дела.
Истец:_________________________/ФИО руководителя/М.П.

дата подачи заявления «» __________ 20_ г.

 
Этот шаблон иска учитывает основные моменты ситуации и обеспечивает правовую защиту ваших интересов в суде. Обратите внимание, что сумма основной задолженности, размер штрафов и другие детали необходимо дополнить конкретной информацией из вашего договора и документов бухгалтерского учета.