Если компания прошла процесс strike-off в Сингапуре, то необходимо ли уведомлять налоговый орган об КИК и предоставлять финансовую отчетность2

Добрый день, Вадим. Ниже приведены ответы на ваши вопросы о процессе ликвидации компании в Сингапуре и последующих уведомлениях налоговых органов РФ об участии в иностранной организации и условиях КИК (контролируемой иностранной компании).

Необходимо придерживаться алгоритму:

1. Необходимо уведомить налоговый орган РФ о прекращении участия в КИК при выходе из состава участников в Сингапуре
Процедура «strike-off» в Сингапуре — это исключение компании из реестра ACRA, при котором компания считается ликвидированной и прекращает своё существование. При этом не происходит передачи доли, участия или контроля, а компания просто исключается из реестра при условии отсутствия активов, обязательств, задолженностей и судебных споров.
С точки зрения российского налогового законодательства, лицо признается контролирующим КИК, если оно имеет контроль над иностранной компанией. После процедуры «строк-офф» сингапурская компания юридически прекращает свое существование, и, соответственно, прекращается и участие в КИК.
Согласно практике, уведомление о прекращении участия в КИК необходимо подавать в налоговый орган РФ, если компания ликвидирована (в том числе путем исключения из реестра), поскольку с момента исключения компании из реестра она перестает быть объектом контроля.
Что касается срока, в течение которого резидент РФ считается контролирующим лицом КИК после процедуры исключения из реестра, то с даты официального исключения компании из реестра (публикация в Gazette) контроль считается прекращенным. Однако в российском законодательстве формально может сохраняться обязанность по отчетности за период до ликвидации компании. Обычно контроль прекращается с даты ликвидации, но для определения точного срока рекомендуется ориентироваться на дату публикации в официальном издании Сингапура о вычеркивании компании.
2. Необходимость уведомления налогового органа РФ о КИК и предоставления финансовой отчётности после ликвидации
После процедуры ликвидации компания в Сингапуре считается прекратившей существование и, следовательно, перестает существовать как юридическое лицо. Таким образом, с даты ликвидации (исключения из реестра) обязанности по предоставлению отчетности и уведомлению о КИК в отношении данной компании не возникает.
Тем не менее, до момента официального исключения компании из реестра необходимо подавать всю предусмотренную российским законодательством отчетность по КИК, если компания ранее признавалась КИК.
Как правило, после публикации в Gazette о вычеркивании компании и ее ликвидации дальнейшие уведомления и отчетность по данной КИК не требуются, поскольку компания больше не существует.Рекомендуется сохранить подтверждающие документы о ликвидации (например, уведомление из Gazette) для обоснования прекращения контроля и прекращения обязанностей перед налоговыми органами РФ.

Таким образом, при ликвидации компании в Сингапуре, если не было передачи доли или контроля, лицо в РФ считается контролирующим КИК до даты официального исключения компании из реестра (дата публикации в Gazette).
После исключения компании из реестра (ликвидации) необходимо уведомить налоговый орган РФ о прекращении участия в КИК.После ликвидации компании обязанности по уведомлению и предоставлению отчетности по КИК прекращаются.Рекомендую сохранять подтверждающие документы ликвидации для налоговой отчетности в РФ.

С уважением Евангелина Ларионова

1. Если компания прошла процесс strike-off в Сингапуре, то необходимо ли уведомлять налоговый орган о прекращении участия в КИК? При strike-off процессе не было передачи доли, участия и контроля в компании. На протяжении какого срока после данной процедуры резидент РФ считается лицом, контролирующим данную компанию?

 Здравствуйте.

Процедура strike-off аналогов в законодательстве РФ не имеет, хотя некоторое сходство с процедурой административного исключения из реестра есть. Но в описываемом случае если Вы не ликвидируете компанию в установленном порядке либо предварительно не прекратите в ней участие или контроль, Вы оказываетесь в двойственной ситуации, поскольку, хотя Вы никак не используете компанию и не получаете от нее дохода, формально Вы все равно остаетесь контролирующим лицом прекратившей деятельность иностранной компании. При этом такая компания еще может быть восстановлена, как собственно Вами, так и иными заинтересованными лицами. Поэтому strike-off  по моему мнению не освобождает Вас от обязанностей, которые установленых законом для владельцев КИК в России. Если Вы хотите избавиться от обязанностей по КИК Вам следует либо произвести отчуждение долей участия в компании, либо официально ее ликвидировать.

2. Если компания прошла процесс strike-off в Сингапуре, то необходимо ли уведомлять налоговый орган об КИК и предоставлять финансовую отчетность? На протяжении какого срока после strike-off процедуры необходимо продолжать уведомлять налоговый орган об КИК?

 Правила о КИК в российском законодательстве не содержат исключений в части подачи увдомлений о КИК в отношении компаний, находящихся в интересующем Вас статусе. То есть если все иные условия для признания такой компании КИК выполняются, уведомление предоставлять необходимо. Отсутствие у такой компании нераспределенной прибыли не освобождает Вас как контролирующее лицо от представления уведомления о КИК.

Согласно законодательству Сингапура, такая компания может находиться в «замороженном» статусе и быть восстановлена в течение 15 лет после ее вычеркивания из реестра. Соответственно, как минимум до истечения этого срока считаю, что необходимо продолжать уведомлять налоговый орган о КИК.

     Добрый день.

      Прежде всего необходимо понимать, что в соответствии с    Письмом Минфина от 01.07.2016 № 03-04-07/38526

Порядок ликвидации иностранной организации определяется в соответствии с законодательством соответствующего иностранного государства и может предусматривать различный порядок расчетов с учредителями, в том числе после завершения процедуры ликвидации.

Ликвидация компании должна пройти по официально процедуре именно ликвидации, а не  strike off ( вычеркивание) из реестров. Как правило strike off  не считается де-юре ликвидацией компании. Прежде всего потому, что существует период восстановления деятельности компании прошедшей процедуру strike off. Т.е. Вы не ликвидируете компанию таким образом, а лишь превращаете ее в вычеркнутую из реестра. 

    Исходя из этого, поскольку ликвидация компании не произошла с точки зрения ст. 25.14 НК у Вас, если Вы являетесь налоговым резидентом РФ и являетесь контролирующим лицом продолжают сохраняться все обязанности по подаче уведомлений КИК и фин.отчетности к ней. Представьте себе ситуацию, если деятельность компании будет восстановлена( это возможно и отнюдь не всегда по желанию-нежеланию участников) В этом случае у ФНС возникнут вопросы по поводу того, почему уведомления КИК и фин.отчетность не подавалась 

    Во всяком случае, исходя из неоднозначности с точки зрения ФНС РФ процедуры strike off существующей не только в Сингапуре, но и в ряде иных стран, я со своими клиентами предпочитаю ее не использовать, рассматривая иные варианты ухода от необходимости подачи уведомления КИК ( они есть).

    Все остальные  моменты могут быть детально разобраны в рамках отдельной полноценной услуги в чате( кнопочка рядом с фото юриста, доступна при входе на сайт через браузер)

С уважением Евгений Беляев