здравствуйте ! Хочу войти в состав учередителей компании, точнее ООО. Несу ли я финансовую ответственность компании, по старым долговым обязательствам. налоги, кредиторская задолженность и прочее ? Спасибо
Владимир, добрый день.
Согласно ст. 3 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
То есть общество в первую очередь самостоятельно отвечает по всем своим обязательствам в том числе по долгам, такое же положение содержится в ст. 56 ГК РФ.
По долгам (в т.ч. старым) общество продолжает отвечать несмотря на смену учредителей.
При этом согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ:
2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица...
Вместе с тем несмотря на указанное не стоит забывать о субсидиарной ответственности.
Так в случае банкротства по вине участников возможна субсидиарная ответственность
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников… в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Если будет доказано, что к примеру банкротство произошло по их вине. Такой подход описан в ст. 53.1 ГК РФ, ст. 61.11 Закона о банкротстве и п. 3 и 7 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53.
При этом к субсидиарной ответственности могут быть привлечены участники общества либо иные лица по вине которого наступило указанное обстоятельство (директор, гл. бух) если будет доказано, что банкротство произошло по их вине.
Владимир, добрый день!
По невыполненным обязательствам организации ответственность несет то лицо, которое своими действиями/бездействием способствовало возникновению задолженности, убытков, иных последствий, вызванных невыполнением обязательств организацией.
Так, согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ
Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
В случае банкротства ООО или его исключения из ЕГРЮЛ участник ООО, по вине которого у ООО возникли невыполненные обязательства, может быть привлечён к субсидиарной ответственности.
ГК РФ Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/1937c3c06a7ba397ca3d0ea54a99ea594b1e6446/
Т.е. ответственность по ранее невыполненным обязательствам ООО, возникшую до того, как вы стали участником ООО, Вы нести не будете.
Здравствуйте! Исполнительный орган (директор) и учредители привлекаются к субсидиарной ответственности, если юридическое лицо не может погасить обязательства по налогам и перед другими кредиторами. Возможность привлечения к субсидиарной ответственности по инициативе кредиторов, наступает если в отношении юридического лица введена процедура банкротства либо юр.лицо ликвидировано по заявлению юр.лица или исключено из ЕГРЮЛ на основании решения налогового органа вследствие не достоверности сведений о юр.лице или непредоставление свыше 6-ти месяцев бух.отчетности. К субсидиарной ответственности могут быть привлечены все учредители и директора независимо от периода когда возникли обязательства перед налоговым органом или кредитором. Оценивается вина каждого лица вследствие действий которых не были погашены обязательства перед кредиторами. Например: задолженность перед налоговым органом или кредитором возникла в период действий одного директора или учредителя, а в период других эта задолженность могла быть погашена, но вследствие их противоправных действий перечисленные денежные средства были перечислены на счета аффилированных лиц, или были выведены средства в пользу всех или одного учредителя или директора. Также если были признаны сделки недействительными в период действия полномочий директора или учредителей, по которым денежные средства были перечислены с предпочтением, перед погашением задолженности перед другими кредиторами. Поэтому в период одного учредителя и директора может быть возникнуть задолженность и на тот период по данным бух.отчетности были активы для ее погашения, а в период другого директора и учредителя эти активы отсутствовали для погашения обязательств, и были совершены противоправные действия по выводу денежных средств и имущества. Поэтому вина директора и учредителей будет судом судом распределяться в зависимости от вины каждого директора и учредителя в зависимости от периода их полномочий с которыми связаны противоправные действия.
