Как распределить долю ООО после смерти учредителя и просрочки её распределения?

Question

Организация ООО имеет пять учредителей, уставный капитал 10 тыс руб. Один из учредителей скончался. Его доля стала принадлежать ООО. Спустя год доля ООО не была распределена вовремя. Как теперь без проблем и потерь общества распределить долю ООО либо на одного из учредителей, либо на всех учредителей в равных долях? Не будет ли отказа налогового органа от любых решений ООО и не заставят ли ООО ликвидироваться из за этого?

Анна Бабенко · Answer

Добрый день. Считаю, в сложившейся ситуации ООО должно ликвидироваться в добровольном порядке. Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ Если стоимость чистых активов общества, обязанного в силу Закона уменьшить свой уставный капитал, окажется ниже минимального уровня, предусмотренного статьей 14 Закона на дату государственной регистрации (создания) этого общества, оно подлежит ликвидации. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ Статья 24. Доли, принадлежащие обществу 2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенная доля в уставном капитале общества должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли. Поэтому, не распределенная доля подлежит погашению с уменьшением уставного капитала ООО на номинальную стоимость этой доли. ООО не имеет права распределить долю вышедшего (умершего) участника по истечении года со дня перехода к ООО указанной доли. А у вас размер УК минимальный, поэтому, и уменьшить его нельзя ниже минимального. Получается, наследники не вступили в наследство?

Роман Романенко · Answer

Здравствуйте Екатерина. Если наследственного аспекта здесь нет, то в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 2,5 ст. 24 Закона об ООО). ФНС напоминала, что Законом №14-ФЗ строго установлены сроки для распределения доли общества между участниками или продажи ее третьим лицам, при пропуске срока общество имеет возможность только погасить долю и уменьшить уставный капитал. А если размер уставного капитала Общества после его уменьшения составит менее установленного п.1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ значения (10 тыс. рублей)? В таком случае Общество подлежит ликвидации в порядке, предусмотренном ст. 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации ( https://www.nalog.gov.ru/rn42/news/activities_fts/8748180/#:~:text=Об%20обществах%20с%20ограниченной%20ответственностью », запрещено%20уставом%20общества%2C%20третьим%20лицам). В данном случае можно подумать об варианте увеличения уставного капитала Общества. Главное, чтобы уставный капитал был оплачен. Нераспределенная доля не мешает увеличению уставного капитала (постановление АС УО от 06.02.2017 № Ф09-11374/16 по делу № А60-16038/2016). После увеличения появится возможность погасить долю и уменьшить уставный капитал, что бы его величина не была меньше 10 тыс. руб.